Cooperativas

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Cooperativas - Proyecto de Ley Marco para las cooperativas de Am茅rica Latina

Organizaci贸n de las Cooperativas de Am茅rica (OCA)

Consideraciones generales

El Proyecto de la Ley Marco para las Cooperativas de Am茅rica Latina busca brindar un texto que fija los lineamientos fundamentales y b谩sicos que la doctrina y la experiencia jur铆dica y cooperativa se帽ala como los m谩s adecuados para los pa铆ses de la Regi贸n; contiene importantes avances en materia legal e incorpora novedosos conceptos, para algunos pa铆ses, que han demostrado en la pr谩ctica gran eficacia al convertirse en instrumentos que dinamizan la acci贸n cooperativa y le abre nuevos horizontes y perspectivas al sector.

El Proyecto de Ley Marco es el producto de tres Congresos Continentales de Derecho Cooperativo, varias Jornadas Nacionales sobre el tema y finalmente dos Seminarios Iberoamericanos de Expertos en Legislaci贸n celebrados en Santa Cruz de la Sierra (Bolivia), todos los eventos convocados por OCA y los dos 煤ltimos con el auspicio del Instituto de Cooperaci贸n Iberoamericana ICI.

El Proyecto recoge las observaciones y comentarios vertidos para los dirigentes cooperativos y expertos en la materia frente al Documento Bases para la Elaboraci贸n de un Proyecto de Ley Marco para las Cooperativas de Am茅rica Latina profusamente difundido en los pa铆ses de la Regi贸n, a trav茅s de los Consejos Consultivos de la Organizaci贸n de las Cooperativas de Am茅rica OCA.

Incorpora normas b谩sicas para garantizar la definici贸n de la naturaleza cooperativa; su constituci贸n; sus facultades; lo atiende a sus socios; las principales funciones de sus 贸rganos de direcci贸n; administraci贸n y vigilancia; el r茅gimen econ贸mico; las figuras b谩sicas de integraci贸n y disposiciones generales sobre disoluci贸n y liquidaci贸n. Concluye con un Cap铆tulo sobre Autoridad de Aplicaci贸n (贸rgano Estatal encargado de hacer cumplir la Ley y de la fiscalizaci贸n p煤blica de las cooperativas); estas 煤ltimas disposiciones que puedan estar contenidas en una Ley o norma diferente, como lo tienen establecido algunos pa铆ses, las incluimos como parte de la Ley de Cooperativa para dejar expuesto el criterio del cooperativismo frente al ente p煤blico y presentar una nueva figura, que es realidad en algunos pa铆ses, mediante la cual el propio movimiento cooperativo tiene participaci贸n directa en el 贸rgano de direcci贸n de la Autoridad de Aplicaci贸n.

Cada pa铆s de Am茅rica Latina puede optar por disposiciones legales m谩s extensas de las aqu铆 presentadas incluyendo aspectos reglamentarios y de detalle, e inclusive tender ala configuraci贸n de C贸digos Cooperativos, de acuerdo con su cultura jur铆dica y su conveniencia interna; sin embargo, en cuanto a las normas b谩sicas contenidas en el presente Proyecto, consideramos deben ser recogidas para permitir la armonizaci贸n de nuestras legislaciones, objetivo final de este Proyecto.

Se trata de un Proyecto de Ley general, sin perjuicio de la existencia de leyes especiales para diferentes tipos de cooperativas, que brinda las bases jur铆dicas comunes a todas ellas con estricto apego a los principios doctrinarios fundamentales. El Proyecto no avanza en aspectos de fomento o promoci贸n, por constituir ellos materia de decisi贸n pol铆tica propia de cada pa铆s.

La estructura del Proyecto sigue un orden l贸gico, con agrupamiento de los diferentes temas en Diez Cap铆tulos espec铆ficos: cada Art铆culo y en su caso los Incisos en que se dividen, se hallan precedidos de un subt铆tulo que facilita su identificaci贸n, y su contenido. Adicionalmente contiene sint茅ticos comentarios (justificaci贸n) referidos a cada Art铆culo para sustentarlo, ayudar a su comprensi贸n, presentar sus fundamentos y fijar sus respectivos alcances.

El Proyecto viene precedido de un 铆ndice pr谩ctico, num茅rico y tem谩tico buscando facilitar la ubicaci贸n del Art铆culo, su contenido y hacer m谩s did谩ctica su presentaci贸n y consulta. Finaliza con una lista de Vocablos Alternativos, que permite identificar los t茅rminos utilizados, en relaci贸n con los que se emplean habitualmente en los diferentes pa铆ses; se aprecia conveniente, para un futuro, armonizar la utilizaci贸n de estos vocablos.

Todo lo anterior nos revela a hacer comentarios detallado sobre cada tema, por lo cual, en estas consideraciones generales no limitamos a destacar algunos aspectos.


Naturaleza jur铆dica de las Cooperativas

Tema este que siempre ha suscitado debate, en cuanto que se considera a las cooperativas como entidades de derecho privado, atendiendo principalmente a que su constituci贸n y administraci贸n se hace por particulares, quienes a su vez son los aportantes de los recursos econ贸micos. Otra tendencia considera que los entes cooperativos hacen parte del derecho social pretendiendo con ello, independizar a estas organizaciones de las entidades que cumplen su actividad con sentido lucrativo y de beneficio individual, por lo anterior el Proyecto las consagra como Personas Jur铆dicas Privadas, enfatizando que tambi茅n lo son de Inter茅s Social, confirmando as铆 la naturaleza privada o particular de las cooperativas, su clara diferenciaci贸n con los entes p煤blicos y con las sociedades comerciales.


Derecho cooperativo y acto cooperativo

Acogiendo las conclusiones del III Congreso Continental de Derecho Cooperativo (Rosario-Argentina, julio de 1986), con referencia a este tema, los expertos profundizaron en su estudio y coincidieron en el reconocimiento de la existencia de la autonom铆a did谩ctica, legislativa y cient铆fica del Derecho Cooperativo, en cuanto representa un importante avance y se constituye en una expresi贸n jur铆dica concreta que se define en el Proyecto como el conjunto de normas especiales ( legislaci贸n cooperativa); que igualmente se ver谩 enriquecida con los desarrollos te贸ricos de los doctrinales, las decisiones de los tribunales y la pr谩ctica, todos basados en los principios fundamentales del cooperativismo.

La introducci贸n generalizada, a nivel de las Leyes Cooperativas de los diversos pa铆ses, de la noci贸n jur铆dica de Acto Cooperativo y el desenvolvimiento pr谩ctico de esta figura, permite darle identidad propia a las relaciones de los socios con su cooperativa y de 茅stas entre s铆, sustray茅ndolas de la regulaci贸n de otras ramas del Derecho y afianzando la autonom铆a del Derecho Cooperativo .


Relaciones con terceros y otras personas jur铆dicas

Importante tema de discusi贸n, controvertido en diferentes momentos y escenarios, el que se refiere a la limitaci贸n de las operaciones con terceros e inconveniencia de vincularse con personas de otro car谩cter jur铆dico, por el peligro que conlleva a la desnaturalizaci贸n de las cooperativas.

El Proyecto permite amplitud en las operaciones la extensi贸n de servicios a terceros y la asociaci贸n con otras personas jur铆dicas, a condici贸n de que sea necesario o conveniente para el cumplimento del objetivo social de la cooperativa, no se desvirt煤en los prop贸sitos de servicio, ni se transfieran beneficios especiales y que los servicios que se presten a terceros, nunca se den en condiciones m谩s favorables que a los socios y que los excedentes derivados de estas operaciones sean destinadas a Fondos de Educaci贸n o Reservas Irrepartibles.

La amplitud consagrada en estas disposiciones busca poner a las cooperativas en un plano de igualdad con otras personas jur铆dicas que desarrollen actividades similares, sin limitarlas en su acci贸n, pero exige una aplicaci贸n responsable por parte de los dirigentes cooperativos a fin de no desvirtuar la naturaleza de la cooperativa, ni afectar la relaci贸n con sus socios.


Direcci贸n y administraci贸n

El Proyecto le atribuye a la Asamblea no solamente las funciones de mayor trascendencia, sino tambi茅n aquellas que fijan las pautas generales de la cooperativa, buscando con ello que los asociados asuman la responsabilidad de dirigir su entidad y decidan sobre aspectos centrales de la misma, as铆 como definan la asociaci贸n con personas de otro car谩cter jur铆dico, como garant铆a de materializar la participaci贸n de los asociados en temas vitales o que puedan afectar la naturaleza misma de la entidad.

As铆 como el Proyecto consagra la preeminencia de la Asamblea sobre el Consejo de Administraci贸n, tambi茅n busca que 茅ste tenga en sus manos la administraci贸n de la cooperativa frente a los responsables de la funci贸n ejecutiva. Por ello la representaci贸n legal recae en el Conejo de Administraci贸n, sin perjuicio de que la delegue en uno o m谩s de sus miembros, optando por una direcci贸n y administraci贸n colegiada que obliga a la participaci贸n responsable de los socios elegidos y fomenta la creaci贸n de un aut茅ntico liderazgo.


Participaci贸n activa de los organismos de integraci贸n al interior de las cooperativas

Otra tendencia manifiesta y relevante del Proyecto es la de propugnar por la participaci贸n activa de los organismos cooperativos de integraci贸n en las actividades de coordinaci贸n y control de las cooperativas de base. La facultad de convocar Asambleas (ante la negativa del Consejo de Administraci贸n), el de deber que tiene la Junta de Vigilancia de informar sobre sus actuaciones al organismos del grado superior en caso de convocatoria de Asamblea y la posibilidad de que la Autoridad de Aplicaci贸n ejerza sus funciones de fiscalizaci贸n, convenios con cooperativas de grado superior de grado superior u organismos especializados del movimiento, constituyan disposiciones que reafirman el contenido del Proyecto en el campo anotado y en el de la autonom铆a cooperativa.

Consideramos que con normas como 茅stas, el movimiento, constituyen disposiciones que reafirman el contenido del Proyecto en el campo anotado y en el da la autonom铆a cooperativa.

Consideramos que con normas como 茅stas, el movimiento cooperativo podr谩 lograr mayor autorregulaci贸n frente al Estado y en un futuro podr铆a tener, adem谩s de las funciones de fiscalizaci贸n, las de su propio registro, cuesti贸n 茅sta ya alcanzada por otras entidades privadas, quienes a trav茅s de c谩mara o entidades de integraci贸n de otra denominaci贸n, registran sus propias sociedades y certifican su existencia y representaci贸n legal.


TEXTO DEL PROYECTO DE LEY MARCO
PARA LAS COOPERATIVAS DE AM茅RICA LATINA


CAP铆TULO I
Aspectos Generales

Objetivo de la ley

Art铆culo 1潞. El objetivo de la presente ley es el de dotar a las cooperativas y al sector cooperativo en general de un Marco Jur铆dico para su organizaci贸n, funcionamiento y regulaci贸n.

Justificaci贸n
Resulta conveniente que la ley se帽ale su objetivo y que en 茅l se contemple la regulaci贸n no solamente de las cooperativas sino tambi茅n del sector cooperativo, con lo cual se busca que la norma reconozca la existencia de dicho sector.


Autonom铆a

Art铆culo 2潞. El Estado garantiza el libre desenvolvimiento y la autonom铆a de las cooperativas.

Justificaci贸n
Este art铆culo encierra una definici贸n fundamental, en materia de pol铆tica cooperativa: el respeto de la autonom铆a y libre desenvolvimiento de las cooperativas por parte del Estado. La Existencia de esta disposici贸n, que por otra parte resume el esp铆ritu que anima a toda la ley, servir谩 para orientar a las autoridades competentes y asimismo para fundamentar las actuaciones administrativas y judiciales que se intentan en caso de violaci贸n.


Concepto

Art铆culo 3潞. Las cooperativas son personas jur铆dicas privadas de inter茅s social fundadas en la solidaridad y el esfuerzo propio para realizar actividades econ贸mico sociales con el prop贸sito de satisfacer necesidades individuales y colectivas sin 谩nimo de lucro.

Justificaci贸n
No se pretende ensayar una definici贸n acabada de cooperativa, tarea propia de la doctrina, sino de brindar un concepto capaz de contener su noci贸n esencial.
De all铆 el contenido de este art铆culo, que se complementa con los dos siguientes para brindar el perfil jur铆dico de este tipo de entidades.


Principios

Art铆culo 4潞. Deben observar los siguientes principios:
1. Libre adhesi贸n y retiro voluntario de los socios
2. Gobierno democr谩tico.
3. Limitaci贸n de inter茅s a las aportaciones de los socios, si se reconociera alguno.
4. Distribuci贸n no lucrativa del excedente y en proporci贸n al uso de los servicios sociales.
5. Fomento de la educaci贸n cooperativa.
6. Participaci贸n en la integraci贸n cooperativa.
Los principios enunciados tendr谩n los alcances y sentido fijados por la Alianza Cooperativa Internacional.

Justificaci贸n
Se recoge el enunciado b谩sico de los principios cooperativos, como fue formulando por la Alianza Cooperativa Internacional en su Congreso de Viena (1966). Se aclara, precisamente, que ellos tendr谩n el sentido y los alcances fijados por al aludido organismo. De esta manera, el proyecto caracteriza a las cooperativas conforme con sus rasgos doctrinarios universalmente aceptadas.


Caracteres

Art铆culo 5潞. Deben reunir los siguientes caracteres:
1. Ilimitaci贸n y variabilidad del n煤mero de socios.
2. Plazo de duraci贸n indefinido.
3. Variabilidad e ilimitaci贸n del capital.
4. Independencia religiosa, racial y pol铆tica partidaria.
5. Igualdad de derechos y obligaciones entre los socios.
6. Reconocimiento de un solo voto a cada socio, independientemente de sus aportaciones.
7. Interpartibilidad de las reservas sociales.

Justificaci贸n
Como complementario del art铆culo anterior, 茅ste contiene los caracteres jur铆dicos que tipifican a las cooperativas. Se recoge en 茅l la experiencia que ha demostrado ser m谩s provechosa en los distintos pa铆ses. Algunos de tales caracteres reafirman expl铆citamente los principios cooperativos.


R茅gimen

Art铆culo 6潞. Las cooperativas y dem谩s organizaciones previstas por esta Ley se regir谩n por sus disposiciones y, en general, por el derecho cooperativo. Supletoriamente se regir谩n por el Decreto Com煤n en cuanto fuera compatible con su naturaleza.

Derecho cooperativo

Derecho Cooperativo es el conjunto de normas especiales, jurisprudencias, doctrinas y pr谩cticas basadas en los principios en determinan y condicionan la actuaci贸n de los organismos cooperativos y los sujetos que en ellos participan.

Justificaci贸n
La Ley queda referida a toda clase de cooperativas y organismos cooperativos, atendiendo a que se naturaleza id茅ntica, con independencia de su objeto social espec铆fico y se presenta como norma especial. Se establece el orden de prelaci贸n para las disposiciones que rigen a las cooperativas a fin de asegurar una regulaci贸n jur铆dica estrictamente acorde con su peculiar naturaleza. De all铆 que se haga referencia a la aplicaci贸n del Derecho Cooperativo dentro del cual se encuentra esta legislaci贸n especial, para que s贸lo de manera supletoria rija el Derecho Com煤n en tanto fuere compatible con la naturaleza de las cooperativas. El art铆culo brinda una noci贸n del contenido del Derecho Cooperativo para precisar sus elementos componentes y favorecer la aplicaci贸n de 茅ste y as铆 promover su desarrollo y vigencia.


Acto cooperativo

Art铆culo 7潞. Son actos cooperativos los realizados entre las cooperativas y sus socios o por las cooperativas entre s铆 en cumplimiento de su objetivo social y quedan sometidas al derecho cooperativo. Los v铆nculos de las cooperativas con sus trabajadores dependientes se rigen por la legislaci贸n laboral.

Justificaci贸n
Noci贸n fundamental que ha ido ganando terreno en la legislaci贸n y la doctrina en los 煤ltimos a帽os es la del Acto Cooperativo que este art铆culo incorpora. El concepto recogido se limita a los actos realizados entre las cooperativas y sus socios o por las cooperativas entre s铆, siempre en cumplimiento del objeto socia. Sin embargo existen otras posturas legales y doctrinarias que confieren a la noci贸n un alcance m谩s amplio, incluyendo, por ejemplo, las operaciones con no asociados y a煤n todas las operaciones que las cooperativas realizan para cumplir su objeto social y, especialmente, el acto constitutivo, entendiendo a 茅ste como el primer acto cooperativo generador de todos los dem谩s. Se aclara, como efecto fundamental, que estos actos se hallan sometidos al Derecho Cooperativo con lo cual se deslinda la aplicaci贸n de otras figuras o normas jur铆dicas extra帽as a la naturaleza cooperativa.
Se aclara que para todos los casos de relaci贸n socio-cooperativa se rige por el Derecho Cooperativo, lo cual resulta particularmente importante en el caso de las cooperativas de producci贸n o trabajadores a fin de evitar duda sobre la naturaleza de dicha relaci贸n. Tambi茅n se aclara expresamente que trat谩ndose de trabajadores dependientes la relaci贸n de ellos con la cooperativa se rige por el Derecho Laboral.


Modalidades

Art铆culo 8潞. Las cooperativas conforme su naturaleza, pueden ser de trabajadores, o de consumidores o usuarios y mixtas y dedicarse a prestar un servicio especializado o en forma m煤ltiple.

Justificaci贸n
Este art铆culo no pretende efectuar una clasificaci贸n de las cooperativas, tarea que es m谩s propia de la doctrina que de la ley. Simplemente se trata de dejar comprendidas dentro de los alcances de la ley tanto a las cooperativas que brindan a sus socios oportunidad de ocupaci贸n o trabajo como aquellas que les brindan diferentes servicios en su car谩cter de consumidores o usuarios, prestando un servicio especializado o en forma m煤ltiple.


Cooperativas escolares y juveniles

Art铆culo 9潞. Las cooperativas escolares y juveniles constituidas por menores de edad, se regir谩n por las disposiciones que dicte la autoridad escolar, con sujeci贸n a los principios de esta ley.

Justificaci贸n
Esta modalidad de cooperativas ha demostrado su valor como elemento de formaci贸n de la ni帽ez y la juventud y de ah铆 su reconocimiento expreso en esta ley. Por ser sus socios personas mayores de edad y vinculadas a establecimientos educacionales se consagra que se regir谩n por las disposiciones que dicte la respectiva autoridad escolar, pero conforme con los principios de esta ley.


Actividades

Art铆culo 10潞. Las cooperativas pueden realizar toda clase de actividades l铆citas en pie de igualdad con los sujetos de derecho privado. Tambi茅n con los entes estatales en actividades relacionadas con la prestaci贸n de servicios p煤blicos.

Justificaci贸n
Para prevenir discriminaci贸n en contra de las cooperativas se deja establecido que puedan realizar toda clase de actividades en pie de igualdad con los dem谩s sujetos de derecho p煤blico privado y a煤n con los estatutos en actividades relacionadas con servicios p煤blicos. Se eliminan de esta forma las barreras establecidas a la presencia cooperativa en determinados campos de la actividad econ贸mica lo cual constituye por otra parte, una irritante desigualdad.


Denominaci贸n

Art. 11潞. La denominaci贸n social debe incluir el vocablo cooperativa con el agregado de la palabra o abreviatura que corresponda a su responsabilidad. Debe indicar la naturaleza de la actividad principal. Queda prohibido el uso de la denominaci贸n cooperativa a entidades no constituidas conforme a la presente ley.

Justificaci贸n
Las normas de este art铆culo se orientan a proteger la fe p煤blica prescribiendo el uso de la palabra Cooperativa y la menci贸n de la responsabilidad respectiva en la denominaci贸n social. Tambi茅n se establece que en la denominaci贸n debe indicarse la naturaleza o la actividad principal de la cooperativa para evitar el uso de denominaciones que puedan prestarse a confusi贸n en cuanto a su naturaleza u objeto social.


Asociaci贸n con otras personas jur铆dicas

Art铆culo 12潞. Las cooperativas pueden asociarse con personas de otro car谩cter jur铆dico a condici贸n de que sea conveniente para su objeto social, y que no desvirt煤en su prop贸sito de servicio ni transfieran beneficios fiscales que les fueran propios.

Justificaci贸n
A fin de que las cooperativas puedan desarrollar sin trabas sus actividades y expandir su que hacer a tono con las exigencias del momento actual, se las faculta a asociarse con personas de otro car谩cter jur铆dico. Solamente se les imponen limitaciones para que no se desvirt煤e su prop贸sito de servicios, ni la transferencia de eventuales beneficios fiscales que les fueran propios, Se les coloca as铆 en condiciones de desarrollarse y participar adecuadamente dentro del mercado.


Transformaci贸n

Art铆culo 13潞. Las cooperativas no pueden transformarse en entidades de otra naturaleza jur铆dica. Es nula toda decisi贸n en contrario y compromete la responsabilidad personal de quienes la adopten.

Justificaci贸n
Se prohibe expresamente la transformaci贸n de las cooperativas en entidades de otra naturaleza jur铆dica partiendo del entendido que la naturaleza cooperativa es especial y no admite cambios que la deformen. A ello agrega que en caso de liquidaci贸n el remanente tiene un destino especialmente previsto por esta ley. De manera que si desea constituir otra entidad deber谩 primero disolverse y liquidarse la cooperativo y constituir la nueva entidad.


Cap铆tulo II
CONSTITUCI贸N

Asamblea constitutiva

Art铆culo 14潞. La constituci贸n de la cooperativa ser谩 decidida por asamblea en la que se aprobar谩 el estatuto, se suscribir谩n aportaciones y se elegir谩n los miembros del consejo de administraci贸n y junta de vigilancia. Debe integrarse por lo menos el diez por ciento de las aportaciones suscritas.

Justificaci贸n
La constituci贸n de la cooperativa debe realizarse en una asamblea que le dar谩 nacimiento y en la cual, adem谩s de aprobarse el estatuto y elegirse las autoridades, se deber谩 integrar un porcentaje adecuado de las aportaciones que se suscriban. Queda claro que la asamblea constitutiva es un acto de expresi贸n de voluntad libre de los participantes, conforme con la esencia cooperativa.


Formalidad

Art铆culo 15潞. Las cooperativas se constituir谩n mediante documento p煤blico o privado con firmas autenticadas. Los fundadores deben ser por lo menos, salvo las cooperativas de producci贸n o trabajadores que podr谩n constituirse con...

Justificaci贸n
La formalidad de expresar la voluntad de constituir la cooperativa puede ser tanto el documento p煤blico como el privado, si bien en este 煤ltimo caso deben autenticarse las firmas para asegurar la seriedad del acto. El n煤mero m铆nimo de asociados presenta una gran variedad en los distintos pa铆ses, por lo que la cantidad a fijar se deja abierta, aclarando que para las cooperativas de producci贸n su n煤mero debe ser inferior, habida cuenta de sus particulares caracter铆sticas.


Contenido estatuto

Art铆culo 16潞. El estatuto debe contener las siguientes disposiciones, sin perjuicio de las dem谩s establecidas en esta ley:
1. Denominaci贸n y domicilio.
2. Designaci贸n precisa del objeto social.
3. R茅gimen de responsabilidad.
4. Capital m铆nimo, si se resolviera fijarlo.
5. Organizaci贸n y funciones de la asamblea, consejo de administraci贸n y junta de vigilancia.
6. R茅gimen econ贸mico: valor de las aspiraciones; distribuci贸n de excedentes y formaci贸n de reservas y fondos permanentes.
7. Condiciones de ingreso, retiro y exclusi贸n de socios y sus derechos y obligaciones.
8. Normas sobre integraci贸n cooperativa.
9. Procedimiento de reforma de estatuto, disoluci贸n y liquidaci贸n.

Justificaci贸n
El art铆culo establece los contenidos m铆nimos del estatuto, a fin de asegurar que los socios y los terceros conozcan los aspectos fundamentales referidos a la organizaci贸n y funcionamiento de la cooperativa.


Tr谩mite

Art铆culo 17潞. Copias del documento de constituci贸n, con transcripci贸n del estatuto, y certificaci贸n del capital integrado ser谩n presentadas a la autoridad de aplicaci贸n. Si no hubiera observaciones de car谩cter legal, o una vez satisfechas 茅stas, se inscribir谩 a la cooperativa en el Registro de Cooperativas y se le otorgar谩 constancia.

Silencio
Si la autoridad de aplicaci贸n no se pronunciara dentro de los sesenta d铆as de presentaba la documentaci贸n la cooperativa se reputar谩 legalmente constituida.

Justificaci贸n
Se acoge el sistema de registro para la constituci贸n legal de las cooperativas. A tal fin s贸lo se exige presentar el documento de constituci贸n y certificaci贸n del capital integrado. La autoridad de aplicaci贸n, a cuyo cargo se halla el Registro de Cooperativas, cuenta con sesenta d铆as de plazo para expedirse. Si no lo hiciera, la cooperativa se reputar谩 legalmente constituida: se previene as铆 la inacci贸n y el silencio de la autoridad de aplicaci贸n.


Constituci贸n legal

Art铆culo 18潞. Las cooperativas se considerar谩n legalmente constituidas una vez inscriptas en el Registro de Cooperativas, con lo cual se satisface el registro de publicidad.

Justificaci贸n
La sola inscripci贸n en el Registro de Cooperativas determinada la constituci贸n legal de estas entidades. Ella satisface la exigencia de publicidad y no es necesario ning煤n tr谩mite. Se busca de esta manera simplificar y agilizar el tr谩mite de constituci贸n superando demoras y exigencias burocr谩ticas.


Cooperativas en formaci贸n

Art铆culo 19潞. Los actos celebrados y los documentos suscritos a nombre de la cooperativa antes de su constituci贸n legal, salvo los necesarios para obtener su inscripci贸n en el Registro de Cooperativas, hace solidariamente responsables a quienes los celebraran o suscribieran. Una vez inscripta la cooperativa dichos actos podr谩n ser convalidados si los ratifica la primera asamblea posterior.

Justificaci贸n
Se sigue el principio general de la responsabilidad solidaria de quienes realicen actos a nombre de la cooperativa antes de su constituci贸n legal, excepto los necesarios para su inscripci贸n. Constituida la cooperativa, tales actos pueden ser ratificados por la asamblea, con lo cual cesa la responsabilidad solidaria.


Reforma a estatutos. Reglamentos

Art铆culo 20潞. La inscripci贸n de reformas estatutarias y de reglamentos que no sean de mera administraci贸n interna, tramitar谩n con el mismo procedimiento establecido para la inscripci贸n de las cooperativas. Entrar谩n en vigencia a partir de su inscripci贸n en el Registro de Cooperativas.

Justificaci贸n
La reforma de los estatutos debe realizarse siguiendo el mismo tr谩mite prescrito para la inscripci贸n de las cooperativas. Id茅ntico procedimiento rige tambi茅n para la aprobaci贸n de aquellos reglamentos que no sean de mera administraci贸n interna u organizaci贸n de oficinas. En ambos casos regir谩n a partir de su inscripci贸n en el Registro de Cooperativas a fin de asegurar su control de legalidad por la autoridad de aplicaci贸n.
Corresponde aclarar que cuando en esta ley se habla de reglamentos se hace referencia a los dictados por las propias cooperativas, a diferencia de las reglamentaciones que son las establecidas por las autoridades oficiales competentes.


Cooperativas constituidas en el extranjero

Art铆culo 21潞. Las cooperativas en el extranjero podr谩n operar en el territorio nacional si se hallan legalmente constituidas en su pa铆s de origen y observan los principios cooperativos incorporados en esta ley. La inscripci贸n en el Registro de Cooperativas se realizar谩 sobre la base de reciprocidad con el pa铆s de origen.

Justificaci贸n
Se reconoce la internacionalizaci贸n del movimiento cooperativo al autorizar la operaci贸n de cooperativas constituidas en el extranjero. Se exige que observen los principios universales de cooperativismo y se establece la inscripci贸n sobre la base de reciprocidad.


Cap铆tulo III
SOCIOS

Condiciones

Art铆culo 22潞. Pueden ser socios las personas f铆sicas mayores de ...a帽os y las personas jur铆dicas, siempre que re煤nan los requisitos establecidos por el estatuto. El ingreso es libre pero podr谩 se supeditado a las condiciones derivados del objeto social, sin discriminaciones de ninguna clase. Cuando la naturaleza de la cooperativa lo permita los trabajadores podr谩n ser socios de ella.

Justificaci贸n
Se permite el ingreso a las cooperativas con amplitud, tanto por parte de las personas f铆sicas como de las jur铆dicas en el entendido de que no deben imponerse cortapisas al crecimiento de estas entidades. La 煤nica restricci贸n posible ser谩 la derivada de las propias condiciones del objeto social, ya que no podr铆a obligarse a la cooperativa a seguir incorporando socios cuando su capacidad de prestaci贸n de servicios estuviera colmada (casos t铆picos de cooperativa de vivienda, de producci贸n, algunas agropecuarias, etc.). Se estipula que, siempre que la naturaleza de la cooperativa lo permita, los empleados podr谩n ser socios de ella, con lo cual se apunta a estimular la mayor integraci贸n y participaci贸n del personal en la cooperativa y que se cumpla el principio del gobierno aut贸nomo y democr谩tico.


Ingreso

Art铆culo 23潞. La calidad de socio se adquiere mediante participaci贸n en el acto constitutivo o por resoluci贸n del consejo de administraci贸n a pedido del interesado.

Justificaci贸n
Se precisan las dos instancias de ingreso a la cooperativa en la misma constituci贸n o posteriormente. En este 煤ltimo caso el 贸rgano competente para resolver acerca del ingreso es el consejo de administraci贸n el cual debe, obviamente, supeditar su decisi贸n a las normas del art铆culo anterior y a los principios y caracteres que tipifican a las cooperativas.


Responsabilidad

Art铆culo 24潞. La responsabilidad econ贸mica de los socios para con la cooperativa y con terceros ser谩 determinada por el estatuto sobre bases de igualdad para todos y podr谩 ser ilimitada, limitada a sus aportes, o suplementaria para lo cual se fijar谩 el respectivo monto adicional de compromiso.

Justificaci贸n
Se admiten las distintas modalidades de responsabilidad de los asociados, conforme lo establezca el estatuto, pero siempre sobre la base de igualdad para todo. No puede haber socios con distinta responsabilidad.


Deberes

Art铆culo 25潞. Son deberes de los socios, sin perjuicio de los dem谩s que establezcan esta ley y el estatuto:
1. Cumplir sus obligaciones sociales y pecuniarias.
2. Desempe帽ar los cargos para los que fueran elegidos.
3. Cumplir las resoluciones de la asamblea y el consejo de administraci贸n.

Justificaci贸n
Los deberes de los Socios deben estar previstos en un estatuto pero la ley establece algunos de car谩cter fundamental.


Derechos

Art铆culo s 26潞. Sin perjuicios de los dem谩s que establezcan esta ley y el estatuto, los socios tendr谩n los siguientes derechos:
1. Participar con voz y voto en las asambleas sobre bases de igualdad.
2. Ser elegidos para desempe帽ar cargos en el consejo de administraci贸n, junta de vigilancia y comit茅s auxiliares.
3. Utilizar los servicios sociales en las condiciones estatutarias.
4. Solicitar informaci贸n sobre la marcha de la cooperativa al consejo de administraci贸n o a la junta de vigilancia.
5. Formular denuncias por incumplimiento de la ley, el estatuto o los reglamentos ante la junta de vigilancia.

Justificaci贸n
Al igual que los deberes, los derechos tambi茅n deben ser materia del estatuto, pero la ley determina aquellos que resultan m谩s importantes, particularmente en funci贸n de la naturaleza democr谩tica de la cooperativa.


P茅rdida de la calidad de socio

Art铆culo 27潞. La calidad de socio se extiende por:
1. Fin de la existencia de la persona f铆sica o jur铆dica.
2. Renuncia presentada ante el consejo de administraci贸n y aceptada por 茅ste.
3. P茅rdida de las condiciones establecidas por el estatuto para ser socio.
4. Exclusi贸n.

Justificaci贸n
El art铆culo prev茅 las causales de la p茅rdida de la calidad de socio. Cabe anotar que tanto las condiciones para ser socio como las disposiciones relativas a la exclusi贸n deben ser materia de tratamiento en el estatuto por cuanto afectan aspectos fundamentales de su relaci贸n con la cooperativa.


Exclusi贸n-suspensi贸n

Art铆culo 28潞. Los socios podr谩n ser excluidos o suspendidos en sus derechos, por las causales previstas en los estatutos y reglamentos. La decisi贸n corresponde adoptarla al consejo de administraci贸n y podr谩 ser apelada ante la asamblea, previa solicitud de reconsideraci贸n.
El estatuto establecer谩 el procedimiento para adoptar la suspensi贸n o exclusi贸n y los efectos en que se conceden los recursos.

Justificaci贸n
Se salvaguarda el derecho de defensa del socio al permitir que la resoluci贸n de exclusi贸n o sanci贸n dispuesta por el consejo de administraci贸n sea apelada ante la asamblea. De manera que, en la 煤ltima instancia institucional, es el m谩ximo 贸rgano de la cooperativa el llamado a pronunciarse al respecto. Para que exista un debido procedimiento se establece que el estatuto debe reglar la forma de 茅ste y los efectos de los recursos.


Reembolso de aportaciones

Art铆culo 29潞. El estatuto puede limitar el reembolso anual de aportaciones a un monto no superior al. por ciento del capital integrado conforme con el 煤ltimo balance aprobado. Los casos que no puedan ser atendidos con dicho porcentaje lo ser谩n en los ejercicios siguientes por orden de antig眉edad.

Justificaci贸n
A efectos de evitar retiros intempestivos de capital que amenacen la estabilidad de la cooperativa se autoriza que el estatuto establezca un l铆mite de porcentaje a reintegrar sobre el capital para el reembolso de aportaciones en cada ejercicio. Los casos que excedan este porcentaje deben atenderse en futuros ejercicios por orden de antig眉edad.


Aportaciones pendientes de reembolso

Art铆culo 30潞. Las aportaciones pendientes de reembolso devengar谩n un inter茅s equivalente al por ciento del inter茅s legal vigente.

Justificaci贸n
Las aportaciones pendientes de reembolso constituyen un pasivo que debe ser compensado con un inter茅s adecuado. Se considera que dicha tasa debe resultar compensatoria para el ex-socio que espera su reembolso, sin que signifique un esfuerzo econ贸mico excesivo para la cooperativa.


Liquidaci贸n de cuentas

Art铆culo 31潞. Ninguna liquidaci贸n definitiva en favor del socio ser谩 practicada sin haberse descontado previamente todas las deudas que tuviera con la cooperativa.

Justificaci贸n
Se aplica el principio de la compensaci贸n, evitando reclamos rec铆procas en oportunidad del alejamiento del socio por cualquiera causa.


Monto de reembolso

Art铆culo 32潞. En caso de retiro por cualquier cosa, los socios s贸lo tienen derecho a que les reembolse el valor nominal de las aportaciones integradas, deducidas las p茅rdidas que proporcionalmente les correspondiera soportar y sin perjuicio del reval煤o, si fuere el caso.

Justificaci贸n
De conformidad con el car谩cter irrepartible de las reservas sociales y el destino desinteresado del remanente de la liquidaci贸n, se establece que los socios solo tienen derecho a que se les reintegre el valor nominal de sus aportaciones, deducidas las p茅rdidas, cuando se retiraran de la cooperativa por cualquier causa. Esta disposici贸n no afecta el eventual reval煤o que se hubiera realizado respecto del capital, si de acuerdo al pa铆s respectivo se justifica.


Cap铆tulo IV
R茅GIMEN ECON贸MICO

Recursos patrimoniales

Art铆culo 33潞. Los recursos propios de car谩cter patrimonial con los cuales pueden contar las cooperativas para el cumplimiento de su objetivo social son:
1. Las aportaciones de los socios.
2. Las reservas y fondos permanentes.
3. Los auxilios, donaciones o subvenciones.

Justificaci贸n
El art铆culo determina cu谩les son los recursos patrimoniales de las cooperativas para poder lograr su objeto social. En primer lugar, las aportaciones de los socios que constituyen el recurso inicial y m谩s significativo; luego las reservas y fondos permanentes que derivan de la gesti贸n econ贸mica y, por fin, los recursos provenientes de terceros bajo la forma de auxilios, donaciones y subvenciones.


Aportaciones

Art铆culo 34潞. Las aportaciones son indivisibles, de igual valor y transferibles s贸lo entre socios y con acuerdo del consejo de administraci贸n. Ser谩n integrados en dinero o en especie o trabajo convencionalmente valuados, en la forma y plazo que establezca el estatuto.

Justificaci贸n
Las aportaciones en su conjunto constituyen el capital propio de la cooperativa, suscrito e integrado por los socios. Todas ellas son indivisibles y de igual valor, conforme lo fije el estatuto. Pueden ser integrados en dinero como as铆 tambi茅n en especie o en trabajo, debiendo en estos 煤ltimos casos ser valuados por acuerdo entre el socio y la cooperativa. El estatuto fijar谩 las condiciones de la integraci贸n. La transferencia de aportaciones s贸lo puede operarse entre socios y con acuerdo del consejo de administraci贸n en raz贸n del car谩cter personal de la condici贸n del afiliado.


Aportaciones amortizadas

Art铆culo 35潞. Las aportaciones integradas por los socios pueden ser adquiridas por la cooperativa con cargo a una reserva especial creada para el efecto.

Justificaci贸n
La cooperativa puede adquirir las aportaciones una vez integradas por sus socios, siempre que los haga con cargo a una reserva especialmente creada a ese fin. Este sistema habr谩 de ser utilizado sin discriminaci贸n y cuidando de no afectar el crecimiento del patrimonio social.


Capital variable e ilimitado

Art铆culo 36潞. El monto total del capital constituido por las aportaciones ser谩 variable e ilimitado, sin perjuicio de poder establecer en el estatuto una cantidad m铆nima.

Justificaci贸n
Conforme con los principios y caracteres definidos en los primeros art铆culos, el monto del capital es esencialmente variable e ilimitado. No obstante, puede el estatuto establecer un capital m铆nimo que pueda servir para garantizar a terceros, que durante la vida de la cooperativa nunca se reducir谩 por debajo de dicha suma.


Capital proporcional

Art铆culo 37潞. El estatuto puede establecer un procedimiento para la formaci贸n e incremento del capital en proporci贸n con el uso real o potencial de los servicios sociales.

Justificaci贸n
La experiencia en distintos pa铆ses ha demostrado que puede establecerse un sistema pr谩ctico y equitativo de formaci贸n de capital que responda al c谩lculo de los servicios que, efectiva o potencialmente, demanda cada socio de su cooperativa. El estatuto deber谩 establecer en cada caso el procedimiento respectivo.


Certificados

Art铆culo 38潞. Las aportaciones pueden constar en certificados u otro documento nominativo, representativos de una o m谩s de ellas.

Justificaci贸n
Los certificados representan las aportaciones integradas por lo socios y deben ser siempre nominativos. En ciertos casos, especialmente cuando se trata de gran n煤mero de socios o volumen de dinero, suelen utilizarse libretas de aportaciones u otros documentos que sustituyen a los certificados, con los mismos efectos.


Revaluaci贸n

Art铆culo 39潞. Las cooperativas podr谩n revaluar sus activos conforme con la reglamentaci贸n que el efecto se dicte, la cual determinar谩 el destino del saldo resultante.

Justificaci贸n
Los efectos producidos por la inflaci贸n han llevado a la necesidad de arbitrar medidas correctivas en varios pa铆ses a fin de mantener el valor de los activos en niveles acordes con la variaci贸n del signo monetario, lo cual permite una presentaci贸n m谩s realista de los estados contables. En cuanto al destino del saldo resultante del mayor valor asignado a los activos no dinerarios, se remite a los que establezca la reglamentaci贸n especial que al efecto se dicte. Cabe notar que en esta materia existen fundados argumentos para sostener tanto la conveniencia de su capitalizaci贸n - distribuy茅ndolo entre los socios en proporci贸n a sus respectivas aportaciones, seg煤n la antig眉edad de ellas- como el favor de la constituci贸n de reservas no repartibles o , incluso, ambos destinos en diferentes proporciones. En todo caso, si hubiera p茅rdidas, 茅stas deber铆an ser primeramente cubiertas.


Inter茅s limitado a las aportaciones

Art铆culo 40潞. El estatuto determinar谩 si las aportaciones pueden devengar alg煤n inter茅s, el cual deber谩 ser inferior al bancario.

Justificaci贸n
De acuerdo con el principio del inter茅s limitado debe el estatuto establecer si las aportaciones devengar谩n o no inter茅s alguno. En todo caso la tasa debe ser inferior a la bancaria.


Reservas

Art铆culo 41潞. Sin perjuicio de las previsiones t茅cnicamente adecuadas, las cooperativas podr谩n, con cargo a los excedentes, crear e incrementar reservas especiales para amparar y consolidar el patrimonio.

Justificaci贸n
Se admite expresamente la constituci贸n de reservas especiales que consoliden el patrimonio cooperativo siempre que su constituci贸n se efect煤e con cargo a excedentes.


Fondos permanentes

Art铆culo 42潞. Con el objeto de proveer recursos permanentes con destinaci贸n espec铆fica para la prestaci贸n de servicios de car谩cter asistencial, las cooperativas podr谩n crear e incrementar fondos especiales con aportes voluntarios u obligatorios de los socios o parte de los excedentes anuales conforme establezca el estatuto.

Justificaci贸n
Para la prestaci贸n de servicios de car谩cter asistencial se autoriza la creaci贸n e incremento de fondo especiales que provengan de aportes voluntarios u obligatorios de los socios o bien de los excedentes anuales, todo ello de conformidad con el estatuto. Se ampl铆a as铆 el car谩cter social de las cooperativas.


Auxilios, donaciones o subvenciones

Art铆culo 43潞. Las cooperativas podr谩n recibir de personas p煤blicas o privadas todo tipo de auxilios, donaciones o subvenciones destinados a incrementar su patrimonio o a ser consumidos de conformidad con la voluntad del donante. En ambos casos estar谩n orientados al cumplimiento del respectivo objeto social.

Justificaci贸n
Se autoriza que las cooperativas reciban subvenciones, donaciones o auxilios de terceros que sean destinados a incrementar su patrimonio o a ser utilizados conforme con la voluntad del donante. Se establece que en todos los casos dichos recursos deben estar orientados al cumplimiento del respectivo objeto social, con lo cual se garantiza la independencia de la cooperativa y la congruencia de las donaciones con su respectivo fin espec铆fico.


Irreparabilidad de las reservas y otros recursos

Art铆culo 44潞. Las reservas, los fondos permanentes y los auxilios, donaciones y subvenciones de car谩cter patrimonial constituyen patrimonio cooperativo irrepartible. No podr谩n distribuirse entre los socios a ning煤n t铆tulo ni acrecentar谩n sus aportaciones individuales.

Justificaci贸n
En consonancia con el art铆culo anterior se prescribe que los auxilios, donaciones y subvenciones de car谩cter patrimonial, como as铆 mismo las reservas y los fondos permanentes, constituyen patrimonio cooperativo irrepartible, no pudiendo distribuirse entre los socios ni acrecentar sus respectivos aportaciones. Se previene de esta manera un enriquecimiento de los socios que no reconozca su propia actividad en la cooperativa y en un todo de acuerdo con los principios del cooperativismo.


Recursos de terceros

Art铆culo 45潞. Las cooperativas podr谩n asumir todas las formas de pasivo y emitir obligaciones a suscribir por socios o terceros conforme con las condiciones que establezca reglamentaci贸n.

Justificaci贸n
A fin de que las cooperativas no encuentren trabas en el desarrollo de sus actividades se deja claro que pueden asumir todas las formas de pasivo al igual que los dem谩s sujetos de derecho. Tambi茅n se las autoriza expresamente a emitir obligaciones que sean suscritas por sus socios o por terceros en las condiciones que establezca la reglamentaci贸n que se dicte al efecto. Se ampl铆a as铆 las posibilidades de financiamiento de las que pueden valerse las cooperativas.


Contabilidad

Art铆culo 46潞. Las cooperativas llevar谩n contabilidad en legal forma y deber谩n contar con los libros necesarios a tal fin.

Justificaci贸n
Se prescribe que las cooperativas deben llevar contabilidad en legal forma y contar con los libros que resulten necesarios a tal efecto. No se abunda en disposiciones adicionales debido a las cambiantes necesidades de la t茅cnica contable y a la variedad de actividades cooperativas, las cuales pueden exigir diverso registros.


Ejercicio econ贸mico

Art铆culo 47潞. El ejercicio econ贸mico ser谩 anual y se cerrar谩 en la fecha establecida por el estatuto.

Justificaci贸n
El ejercicio econ贸mico debe ser anual y la fecha de su cierre debe ser establecida por el estatuto. Por razones pr谩cticas no se fija una fecha com煤n a todas las cooperativas permitiendo que 茅stas adopten la de su mejor conveniencia.


Memoria y estados contables

Art铆culo 48潞. A la fecha de cierre del ejercicio el consejo de administraci贸n redactar谩 una memoria sobre la gesti贸n realizada la cual, justamente con los estados contables, ser谩 sometida a la asamblea con informes de la junta de vigilancia y del auditor.

Justificaci贸n
Al cierre del ejercicio se practicar谩 el balance general y se confeccionar谩n los dem谩s estados contables. El consejo de administraci贸n deber谩 elaborar una memoria sobre la gesti贸n cumplida durante ese per铆odo. Por su parte la junta de vigilancia tambi茅n emitir谩 un informe sobre los resultados de su labor y el auditor preparar谩 un dictamen sobre los estados contables. Toda esta documentaci贸n ser谩 considerada por la asamblea. De esta manera se cumple una de las condiciones m谩s importantes del gobierno democr谩tico al someter a la asamblea la actuaci贸n de los distintos 贸rganos sociales.


Excedente

Art铆culo 49潞. El excedente del ejercicio ser谩 el sobrante del producto de las operaciones totales de la cooperativa deducidos los gastos generales, las depreciaciones y provisiones.

Justificaci贸n
El art铆culo define el excedente del ejercicio dejando claro cu谩l es su composici贸n a fin de que el art铆culo siguiente trate sobre su destino.


Destinaci贸n del excedente

Art铆culo 50潞. La asamblea determinar谩 el destino del excedente conforme con las siguientes pautas:
1. Diez por ciento, como m铆nimo, para Reserva Legal.
2. Diez por ciento, como m铆nimo, para educaci贸n y capacitaci贸n cooperativa.
3. Diez por ciento, como m铆nimo, para acci贸n asistencial y solidaria en favor de los socios y las instituciones o personas vinculadas
a la cooperativa.
4. Las sumas que correspondan para la constituci贸n de otras reservas especiales y al pago de inter茅s a las aportaciones, en caso de establecerse.
5. El resto ser谩 repartido entre los socios en proporci贸n a las operaciones efectuadas con la cooperativa o al trabajo realizado con ella.
El excedente que no provenga de la diferencia entre costo y precio de los servicios ser谩 destinado a una reserva especial.

Justificaci贸n
A la asamblea corresponde resolver sobre el destino del excedente pero la ley establece las pautas b谩sicas sobre las que debe decidir. Ellas tienen en cuenta los principios cooperativos y la naturaleza propia de 茅stas entidades. Los porcentajes establecidos en el proyecto son meramente indicativos. Queda aclarado que no se puede repartir el excedente que no provenga de la diferencia entre costo y precio de los servicios, es decir el excedente no estrictamente derivado de las operaciones propias del objeto social: dicho excedente debe destinarse a una reserva especial.


Prestaci贸n de servicios a no socios

Art铆culo 51潞. La prestaci贸n de servicios a no socios no podr谩n realizarse en condiciones m谩s favorables que a los socios. Los excedentes que deriven de ella ser谩n destinados a educaci贸n cooperativa, a una reserva o a ambos, conforme prevea el estatuto o decida la asamblea.

Justificaci贸n
La prestaci贸n de servicios a no socios se halla autorizada, pero no podr谩 realizarse en condiciones que sean m谩s favorables que aquellas reconocidas a los socios, pues si as铆 fuera se desalentar铆a el ingreso a las cooperativas. Los excedentes que provengan de estas operaciones no pueden repartirse, sino que deben destinarse a una reserva o a educaci贸n cooperativa de acuerdo con lo que el estatuto prevea.
Cabe se帽alar que existen opiniones favorables a una limitaci贸n en la prestaci贸n de servicios a no asociados distinguiendo, incluso, entre los distintos tipos de cooperativas. Pero, en general, existe acuerdo en cuanto a la conveniencia de autorizar dichas operaciones.


Recursos para educaci贸n cooperativa

Art铆culo 52潞. Sin perjuicio de los otros recursos que 茅sta ley destina a educaci贸n cooperativa, la asamblea fijar谩 anualmente el monto del presupuesto que ser谩 afectado a tal fin.

Justificaci贸n
Para que el principio de la educaci贸n sea efectivamente realizado se determina que la asamblea afecte anualmente una partida espec铆fica, sin perjuicio de los otros recursos que la ley establece a efecto, tal como el porcentaje del excedente anual.


Cap铆tulo V
DIRECCI贸N

Asamblea

Art铆culo 53潞. La asamblea es la autoridad m谩xima de la cooperativa y sus decisiones son obligatorias para el consejo de administraci贸n, la junta de vigilancia y todos los socios, presentes o ausentes, siempre que se hubieran adoptado en conformidad con la ley, el estatuto y los reglamentos.

Justificaci贸n
Se consagra la asamblea como m谩xima autoridad y se dispone, que las decisiones de este 贸rgano obligan a los dem谩s 贸rganos y a todos los socios, siempre que fueran conforme con la ley, el estatuto y el reglamento.


Sesi贸n ordinaria

Art铆culo 54潞. La asamblea se reunir谩 en sesi贸n ordinaria dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio econ贸mico para tratar los temas previstos en la convocatoria, dentro de los cuales deber谩n incluirse la Memoria, los estados contables y la elecci贸n de los miembros del consejo de administraci贸n y junta de vigilancia.

Sesi贸n extraordinaria
La Asamblea podr谩 reunirse en sesi贸n extraordinaria cuando las circunstancias lo requieran y tratar cualquier asunto de su competencia, a煤n de los que regularmente corresponde avocar en sesiones ordinarias.

Justificaci贸n
Se prev茅n, siguiendo el criterio generalizado, dos modalidades de asamblea. La ordinaria debe realizarse dentro de los tres meses del cierre del ejercicio y considerar谩 la memoria y los estados contables y elegir谩 a los integrantes de los otros 贸rganos, adem谩s de tratar los dem谩s asuntos que incluyera el orden del d铆a. La extraordinaria tratar谩 cualquier tema, a煤n los previstos para la ordinaria, y se realizar谩 en cualquier tiempo.


Convocatoria

Art铆culo 55潞. La asamblea ordinaria ser谩 convocada por el consejo de administraci贸n o por junta de vigilancia cuando aquel omitiera hacerlo en el plazo de ley. La asamblea extraordinaria se reunir谩 toda vez que lo disponga el consejo de administraci贸n, o solicite la junta de vigilancia o un n煤mero de socios no inferior al diez por ciento, salvo que el estatuto estableciera uno menor. Tambi茅n puede convocarla la junta de vigilancia cuando el consejo de administraci贸n no respondiera o respondiera negativamente a su pedido o al de los socios. En 煤ltimo caso podr谩 hacerlo la respectiva cooperativa de grado superior a la que estuviera afiliada o la autoridad de aplicaci贸n cuando fuera necesario para regularizar el desenvolvimiento de la cooperativa.

Justificaci贸n
La convocatoria debe ser efectuada, en primer lugar, por el consejo de la administraci贸n. Si 茅ste no lo hiciera, deber谩 efectuarla la junta de vigilancia. Se reconoce el derecho de los socios - en n煤mero no inferior al diez por ciento, salvo que el estatuto exigiera uno menor- de solicitar asamblea extraordinaria, a fin de facilitar su participaci贸n en el gobierno de la entidad. As铆 mismo se prev茅 que, cuando fuera necesario para regularizar la marcha de la cooperativa, la convocatoria sea efectuada por la cooperativa del grado superior a la que estuviera asociado o por la autoridad de aplicaci贸n. Se entiende que 茅ste es un remedio extremo para circunstancias excepcionales cuando no funcionen los mecanismos propios del estatuto de cada cooperativa.


Forma

Art铆culo 56潞. En todos los casos la convocatoria debe realizarse con adecuada publicidad y una anticipaci贸n no menor de quince d铆as en la forma prevista por el estatuto, incluyendo el temario respectivo. Con la misma anticipaci贸n deber谩 informarse a la respectiva cooperativa de grado superior y a la autoridad de aplicaci贸n.
Son nulas las deliberaciones sobre temas ajenos al orden del d铆a, salvo cuando fueran consecuencia de asunto incluido en 茅l.

Justificaci贸n
La convocatoria debe ser adecuadamente difundida para que los socios la conozcan, pero su forma queda librada a lo que establezca el estatuto. La convocatoria debe incluir el orden del d铆a respectivo a fin de evitar sorpresa en las deliberaciones, de all铆 que establezca la nulidad del tratamiento de temas que fueran ajenos a 茅l, excepto cuando fueran consecuencia de un tema expresamente incluido. Esta disposici贸n constituye una garant铆a para la regularidad del desarrollo de la asamblea. Se exige comunicar la convocatoria a la cooperativa de grado superior a la autoridad de aplicaci贸n a fin de que ellas puedan concurrir o, al menos estar informados sobre la marcha institucional de la cooperativa.


Asamblea de delegados

Art铆culo 57潞. Cuando el n煤mero de socios fue a superior a o 茅stos residieran en localidades distantes, la asamblea podr谩 ser constituida por delegados elegidos conforme con el procedimiento previsto por el estatuto y los reglamentos.

Justificaci贸n
Este art铆culo se hace cargo de las dificultades que plantea la realizaci贸n de asambleas cuando se trata de cooperativas con elevado n煤mero de socios o cuando 茅stos residieran en localidades distintas de la sede de la entidad. Para tales supuestos se faculta efectuar asambleas de delegados, para lo cual el procedimiento respectivo debe hallarse previsto por el estatuto y los reglamentos.


Qu贸rum

Art铆culo 58潞. La asamblea sesionar谩 v谩lidamente con la presencia de m谩s de la mitad de los socios o delegados convocados. Si pasada una hora el qu贸rum no se hubiere integrado, podr谩 sesionar con cualquier n煤mero de presentes.

Justificaci贸n
El qu贸rum se fija en m谩s de la mitad de los socios. Sin embargo, por razones pr谩cticas se autoriza que la asamblea se constituyera v谩lidamente con cualquier n煤mero de presentes cuando haya transcurrido una hora despues de la fijada en la convocatoria. Se evitar谩 as铆 la inmovilizaci贸n de este 贸rgano.


Mayor铆a

Art铆culo 59潞. Las resoluciones se adoptar谩n por simple mayor铆a de votos, salvo los asuntos para los cuales esta ley o el estatuto exigieran un n煤mero mayor. Se requieren dos tercios de los votos para decidir fusi贸n o incorporaci贸n, disoluci贸n y cambio sustancial del objeto social. Para la reforma de estatutos es necesario m谩s de la mitad de los votos. Solo podr谩 votarse por poder en asamblea de socios si el estatuto lo autoriza, en cuyo caso la representaci贸n debe recaer en otro socio, quien no podr谩 apoderar a m谩s de dos.

Justificaci贸n
El r茅gimen de mayor铆a queda, como regla general, fijado en la mayor铆a simple, excepto los casos en los cuales la propia ley o el estatuto exigieran un n煤mero mayor. Requieren mayor铆a especial de dos tercios las decisiones sobre fusi贸n o incorporaci贸n, disoluci贸n, cambio sustancia del objeto y reforma de estatuto, debido a la importancia que revisten. En su segunda parte se prev茅 el voto por poder peor deja librado al estatuto su vigencia, imponi茅ndole la limitaci贸n de n煤mero para evitar la concentraci贸n de votos y solo opera para asamblea de socios puesto que en la de delegados estos son elegidos colectivamente y los representantes lo son a t铆tulo individual.

Competencia

Art铆culo 60潞. Es de competencia exclusiva de la asamblea, sin perjuicio de otros asuntos que esta ley o el estatuto le reserven:
1. Aprobar y modificar el estatuto y los reglamentos que le correspondan.
2. Fijar las pol铆ticas generales de la cooperativa y autorizar el presupuesto general, cuando lo determine el estatuto.
3. Elegir y remover a los miembros de consejo de administraci贸n y junta de vigilancia.
4. Fijar las compensaciones de los miembros de consejo de administraci贸n y junta de vigilancia cuando haya lugar.
5. Resolver sobre la memoria y los estados contables previo conocimiento de los informes de la junta de vigilancia y del auditor en su caso.
6. Decidir sobre la distribuci贸n de excedentes.
7. Resolver la emisi贸n de obligaciones de car谩cter general.
8. Decidir acci贸n de responsabilidad contra los miembros del consejo de administraci贸n y junta de vigilancia.
9. Decidir sobre la asociaci贸n con personas de otro car谩cter jur铆dico, p煤blicas o privadas.
10. Resolver sobre fusi贸n, incorporaci贸n o disoluci贸n de la cooperativa.

Justificaci贸n
Se incluyen los temas que est谩n expresamente reservados a la competencia de la asamblea y que no pueden, por consiguiente, se resueltos por otros 贸rganos sociales. A la enumeraci贸n del art铆culo han de agregarse los otros temas que la ley expresamente le asigne a los que el estatuto lo reservara. Obviamente, el funcionamiento de la norma reside en la gravedad de las materias all铆 contenidas, lo cual aconseja que sean decididas por el m谩ximo 贸rgano de la voluntad social.


Participaci贸n de miembros del consejo de administraci贸n y junta de vigilancia, gerentes, asesores y auditores

Art铆culo 61潞. Los miembros del consejo de administraci贸n y junta de vigilancia podr谩n participar en las asambleas pero no podr谩n votar en asuntos vinculados con su actuaci贸n ni representar a otros socios. Los gerentes, asesores y auditores tendr谩n voy y si fueran socios tendr谩n las mismas limitaciones previstas en el p谩rrafo anterior.

Justificaci贸n
Se limita el derecho de voto de los miembros del consejo de administraci贸n y junta de vigilancia en los temas vinculados con su actuaci贸n. Tambi茅n se prohibe que representen a otros socios a fin de evitar posibles maniobras en las decisiones que comprometen su responsabilidad. De igual manera se establece para los gerentes, asesores y auditores, si fueran socios.


Cap铆tulo VI
ADMINISTRACI贸N

贸rgano

Art铆culo 62潞. El consejo de administraci贸n es el 贸rgano encargado de la administraci贸n permanente de la cooperativa.

Atribuciones
Sus atribuciones ser谩n determinadas en el estatuto, sin perjuicio de las establecidas por la Ley. Se considera facultades impl铆citas de este 贸rgano las que la ley o el estatuto no reserven expresamente a la asamblea y las que resultan necesarias para la realizaci贸n de las actividades en cumplimiento del objeto social.

Justificaci贸n
Se define el 贸rgano de administraci贸n y se le acuerdan sus respectivas facultades. Se despejan zonas de posibles conflictos al establecer que, adem谩s de las conferidas por la ley y el estatuto, cuenta con las atribuciones necesarias para realizar el objeto social incluyendo todas aquellas que la ley o el estatuto no reservaran expresamente a la asamblea.


Composici贸n

Art铆culo 63潞. El consejo de administraci贸n se compondr谩 de un n煤mero impar de socios no inferior a tres, determinado por el estatuto.

Justificaci贸n
El n煤mero de consejeros debe estar fijado por el estatuto. Deben ser socios, como todos los que integran los 贸rganos sociales. El n煤mero m铆nimo est谩 relacionando con el n煤mero m铆nimo de socios que fija la ley y la exigencia de que sea impar, obedece a facilitar la adopci贸n de decisiones.


Elecci贸n

Art铆culo 64潞. Los miembros del consejo de administraci贸n ser谩n elegidos por la asamblea junto con los suplentes y durar谩n en sus funciones por un per铆odo que no podr谩 ser superior a tres ejercicios anuales. El estatuto establecer谩 la forma de elecci贸n y si son o no reelegibles.
Los suplentes reemplazar谩n a los titulares en caso de renuncia, revocaci贸n, ausencia o fallecimiento de 茅stos, conforme lo disponga el estatuto y ser谩n llamados a ocupar el cargo por el consejo de administraci贸n.

Justificaci贸n
La renovaci贸n peri贸dica es una exigen del gobierno democr谩tico. No obstante, el estatuto puede autorizar la reelecci贸n. As铆 mismo deber谩 establecer el procedimiento que la asamblea utilizar谩 para elegir a los miembros del consejo de administraci贸n. La exigencia de contar con miembros suplentes se orienta a evitar dificultades en el funcionamiento del consejo o bien tener que recurrir a convocar a nueva asamblea para subsanar la falta de consejeros. El estatuto debe prever el mecanismo para la sustituci贸n.


Revocaci贸n

Art铆culo 65潞. La asamblea puede revocar en cualquier tiempo la designaci贸n de los miembros del consejo de administraci贸n, siempre que el asunto figure en el orden del d铆a o sea consecuencia directa del asunto incluido en 茅l.

Justificaci贸n
El mismo 贸rgano que designa al consejo de administraci贸n puede revocar, en cualquier momento, dicha designaci贸n toda vez que se trata de una cuesti贸n de confianza. Empero, para asegurar la regularidad del funcionamiento de la cooperativa y prevenir abusos, se exige que la revocaci贸n figure expresamente en el orden del d铆a o bien sea una consecuencia directa de otro punto incluido en 茅l.


Reglas de funcionamiento

Art铆culo 66潞. El estatuto debe establecer las reglas de funcionamiento del consejo de administraci贸n. Debe reunirse por lo menos una vez en cada mes y elaborar actas que ser谩n suscritas por todos los asistentes. El qu贸rum ser谩 de m谩s de la mitad de sus miembros.

Justificaci贸n
Las reglas de funcionamiento del consejo quedan referidas al estatuto. Sin embargo, se establecen pautas en cuanto a periodicidad m铆nima, actas y qu贸rum. Respecto de este 煤ltimo se utiliza una f贸rmula que evita dudas al hablar de m谩s de la mitad en lugar de mitad m谩s uno.


Representaci贸n

Art铆culo 67潞. La representaci贸n legal de la cooperativa corresponde al consejo de administraci贸n el cual podr谩 delegarla en no o m谩s de sus miembros conforme establezca el estatuto.

Justificaci贸n
Se pone la representaci贸n legal en cabeza del propio consejo. Sin embargo, y atendiendo a razones de orden pr谩ctico, se faculta su delegaci贸n en uno o m谩s miembros de acuerdo con lo que establezca el estatuto. La aplicaci贸n de esta norma facilitar谩 las relaciones con terceros garantizando la seguridad jur铆dica en las transacciones y deslindando las responsabilidades internas.


Responsabilidad de los miembros del consejo de administraci贸n

Art铆culo 68潞. Los miembros del consejo de administraci贸n responden por violaci贸n de la ley, el estatuto y los reglamentos. S贸lo puede eximirse por no haber participado en la reuni贸n que adopt贸 la resoluci贸n o constancia en acta de su voto en contra.

Justificaci贸n
Se adjudica responsabilidad a los miembros del consejo por violaci贸n de la ley, el estatuto y los reglamentos, con lo que se excluye el eventual resultado desfavorable de la gesti贸n social, siempre y cuando ella se hubiera realizado en conformidad con aquellos. La salvedad de responsabilidad procede cuando se hubieran opuesto a la resoluci贸n respectiva o no hubieran participado en la reuni贸n que la adopt贸.


Comit茅 ejecutivo

Art铆culo 69潞. El estatuto o el reglamento podr谩n organizar un comit茅 ejecutivo, integrado por los miembros del consejo de administraci贸n, para atender la gesti贸n ordinaria de la cooperativa. Esta instituci贸n no modifica las obligaciones y responsabilidades de los miembros del consejo de administraci贸n.

Justificaci贸n
Las necesidades de atenci贸n de los asuntos sociales lleva a la conveniencia de prever un comit茅 ejecutivo encargado de lo asuntos ordinarios. Este cuerpo, que la experiencia ha probado conveniente, debe ser establecido por el estatuto o el reglamento y estar constituido exclusivamente por miembros del consejo de administraci贸n. Su actuaci贸n facilita resolver los asuntos de tr谩mite entre las reuniones del consejo, al cual se le informa sobre lo actuado.


Comit茅s auxiliares

Art铆culo 70潞. El consejo de administraci贸n podr谩 designar de su seno comit茅s de car谩cter permanente o temporal y les determinar谩 sus funciones. En todo caso, deber谩 integrarse un comit茅 de educaci贸n.

Justificaci贸n
Adem谩s de lo mencionado en el art铆culo anterior, el consejo de administraci贸n puede designar otros comit茅s que estime necesario, sean ellos permanentes o transitorios. Para colaborar en tales comit茅s pueden designarse socios, t茅cnicos o asesores, con lo cual se ampl铆a la participaci贸n y se asegura a un nivel adecuado de idoneidad en el tratamiento de sus materias espec铆ficas.
La importancia de la educaci贸n, incluida entre los principios incorporados por la ley, aconseja la conveniencia de establecer en forma obligatoria un comit茅 espec铆fico encargado del tema.


Compensaci贸n

Art铆culo 71潞. Por decisi贸n de la asamblea puede ser compensado el trabajo personal realizado por los miembros del consejo de administraci贸n en el desempe帽o de sus cargos. Dicha compensaci贸n podr谩 realizarse adem谩s del pago de los gastos incurridos con el mismo motivo.

Justificaci贸n
La creciente necesidad de dedicaci贸n de los miembros del consejo a sus tareas de administraci贸n aconseja prever la posibilidad de remunerar su trabajo a fin de no privar a las cooperativas de su necesario concurso. Sin embargo, para que la remuneraci贸n proceda debe ser decidida por la asamblea, la cual habr谩 de evaluar el esfuerzo.


Gerentes

Art铆culo 72潞. El consejo de administraci贸n puede designar gerentes, encargados de la funci贸n ejecutiva. Estar谩n subordinados al consejo de administraci贸n, el cual podr谩 removerlos en cualquier tiempo.

Justificaci贸n
La experiencia generalizada muestra la existencia de gerentes y la ley los menciona con car谩cter facultativo. Teniendo en cuenta su funci贸n ejecutiva est谩n subordinados al consejo de administraci贸n el cual los designa y remueve libremente, pues se trata de empleados y no de 贸rganos de la entidad.


Responsabilidad de los gerentes

Art铆culo 73潞. Los gerentes responden ante la cooperativa por los da帽os y perjuicios que ocasionaren por incumplimiento de sus obligaciones, negligencia, dolo, abuso de confianza y por ejercicio de actividades en competencia. Tambi茅n responden ante los socios y los terceros por las mismas causas. El nombramiento de gerentes no modifica la responsabilidad de los miembros del consejo de administraci贸n y sin perjuicio de que le determinen las garant铆as o fianzas que aquel deber谩 otorgar.

Justificaci贸n
El art铆culo especifica las responsabilidades de los gerentes por incumplimiento de sus obligaciones, negligencia, dolo, abuso de confianza y ejercicio de actividades en competencia, a fin de dejar claro que su condici贸n de subordinados no exime responsabilidad. Tambi茅n se aclara que el nombramiento de gerentes no modifica la responsabilidad de los miembros del consejo, sin perjuicio de las fianzas o garant铆as que otorguen aquellos.


Impugnaciones

Art铆culo 74潞. Las impugnaciones de las decisiones de asamblea se tramitar谩n ante la justicia ordinaria y ser谩n competentes los Juzgados...(o Tribunales).
Las decisiones del consejo de administraci贸n podr谩n ser recurridas por los socios hasta agotar la v铆a interna ante la asamblea y posteriormente podr谩 ejercerse, si es el caso, acci贸n judicial de responsabilidad.

Justificaci贸n
Queda expresamente abierta la instancia judicial para impugnar las decisiones de las asambleas. Con ello se asegura un adecuado control de la regularidad y legalidad de las decisiones por parte de un 贸rgano independiente y a la vez se margina la posible interferencia de los organismos administrativos gubernamentales.
Contra las decisiones del consejo de administraci贸n se establecen recursos internos hasta agotar esta v铆a y s贸lo en el evento de causarse perjuicio podr谩 acudirse a juez competente en acci贸n de responsabilidad.


Cap铆tulo VII
VIGILANCIA

贸rgano

Art铆culo 75潞. La funci贸n de vigilancia de la cooperativa ser谩 desempe帽ada por la junta de vigilancia.

Atribuciones
Tiene a su cargo fiscalizar la actividad econ贸mica y social de la cooperativa y velar para que el consejo de administraci贸n cumpla la ley, el estatuto, los reglamentos y las resoluciones asamblearias. Ejercer谩 sus atribuciones de modo de no entorpecer las funciones y actividades de los otros 贸rganos.

Justificaci贸n
Las atribuciones del 贸rgano de vigilancia alcanzan a la fiscalizaci贸n de la actividad econ贸mica y social de la cooperativa velando por el cumplimiento de la ley, el estatuto y los reglamentos. Tan amplias funciones deben ejercerse cuidando de no entorpecer las que correspondan a los otros 贸rganos de la cooperativa. Su adecuado desempe帽o resulta de fundamental importancia para la buena marcha de la entidad.


Alcances de sus funciones

Art铆culo 76潞. Su funci贸n se limita al derecho de observaci贸n precisando en cada caso las disposiciones que considere transgredidas. Debe dejar constancia de sus observaciones o requerimientos y, previa solicitud al consejo de administraci贸n, puede convocar a asamblea cuando lo juzgue necesario e informar a la respectiva cooperativa de grado superior y a la autoridad de aplicaci贸n.

Justificaci贸n
La funci贸n de vigilancia no debe interferir con la administraci贸n. Cuando considere que existe irregularidad debe dejar constancia de sus observaciones y si el consejo de administraci贸n no diera satisfacci贸n puede convocar a la asamblea informando a la cooperativa de grado superior y a la autoridad de aplicaci贸n a los efectos correspondientes.


Composici贸n

Art铆culo 77潞. La junta de vigilancia se compondr谩 de un n煤mero impar de socios no inferior a tres, conforme lo determine el estatuto.

Justificaci贸n
El n煤mero de miembros ser谩 determinado por el estatuto pero debe ser impar y no inferior a tres, atendiendo las mismas razones, que en el caso del consejo de administraci贸n. Tambi茅n deben ser socios.


Elecci贸n

Art铆culo 78潞. Los miembros de la junta de vigilancia ser谩n elegidos por la asamblea por un ejercicio. El estatuto establecer谩 la forma de elecci贸n y si son reelegidos o no.

Justificaci贸n
A diferencia de los miembros del consejo de administraci贸n, los de la junta de vigilancia duran un ejercicio en sus funciones, con lo cual se trata de resguardar su independencia. Se deja librado al estatuto el procedimiento que la asamblea utilizar谩 para la elecci贸n y determinar si son o no reelegibles.


Aplicaci贸n de otras normas

Art铆culo 79潞. Rigen para la junta de vigilancia las disposiciones sobre revocaci贸n, reglas de funcionamiento, suplentes, responsabilidad y compensaci贸n establecidas para el consejo de administraci贸n.

Justificaci贸n
Por razones de econom铆a se declaran aplicables para la junta de vigilancia las normas relativas al consejo de administraci贸n en materia de revocaci贸n, reglas de funcionamiento, suplentes, responsabilidad y remuneraci贸n, habida cuenta de que reconocen los mismos fundamentos.


Auditor铆a

Art铆culo 80潞. Las cooperativas deben contar con un servicio permanente de auditor铆a externa a cargo de profesional matriculado. Podr谩n ser eximidas de esta obligaci贸n por la autoridad de aplicaci贸n cuando su situaci贸n econ贸mica, actividad o ubicaci贸n geogr谩fica lo justifiquen.

Auditor铆a por cooperativas
El servicio de auditor铆a podr谩 ser prestado por cooperativas u organismo auxiliar especializado con intervenci贸n de profesional matriculado.

Justificaci贸n
La experiencia ha demostrado la conveniencia del servicio permanente de auditor铆a, el cual se impone obligatoriamente, a menos que la autoridad de aplicaci贸n exima de 茅l a las cooperativas cuya situaci贸n especial lo justifique. El servicio debe ser prestado por profesionales matriculados o objeto de asegurar el nivel de idoneidad t茅cnica y responsabilidad jur铆dica necesaria para el desempe帽o de la funci贸n.
Tambi茅n pueden prestarlo cooperativas u organismos auxiliares especializados, pero siempre con intervenci贸n de profesionales matriculados. Tambi茅n bajo esta modalidad algunos pa铆ses cuentan con valiosas experiencias.


Cap铆tulo VIII
INTEGRACI贸N

Asociaci贸n entre cooperativas

Art铆culo 81潞. Las cooperativas podr谩n asociarse entre s铆 para intercambiar servicios, celebrar contratos de participaci贸n, complementar actividades, cumplir en forma m谩s adecuada el objeto social, y en fin para llevar a la pr谩ctica el principio de integraci贸n cooperativa.

Justificaci贸n
Como forma primera y elemental de integraci贸n se prev茅 la asociaci贸n entre cooperativas de cualquier grado y actividad, con varias finalidades y para el desarrollo de sus respectivos objetos sociales.


Fusi贸n

Art铆culo 82潞. Cuando dos o m谩s cooperativas se fusionan, se disuelven sin liquidarse extingui茅ndose su personalidad jur铆dica. La nueva cooperativa se constituir谩 haci茅ndose cargo del activo y el pasivo de las disueltas.

Justificaci贸n
La fusi贸n constituye una forma avanzada de integraci贸n que implica la disoluci贸n de las cooperativas preexistentes y el nacimiento de una nueva que se hace cargo del patrimonio de aquellas. Es previsible que en un medio econ贸mico competitivo las exigencias de concentraci贸n vayan multiplicando las fusiones.


Incorporaci贸n

Art铆culo 83潞. Habr谩 incorporaci贸n cuando una cooperativa absorba a otra u otras, conservando la incorporante su personalidad jur铆dica y extingui茅ndose la de las incorporadas. El activo y el pasivo de 茅stas se transfiere a la incorporante.

Justificaci贸n
Variante de la fusi贸n propiamente dicha es la incorporaci贸n prevista en este art铆culo. Como en el caso anterior deben quedar a salvo los derechos de los terceros a fin de que la fusi贸n o incorporaci贸n no los perjudique.


Inscripci贸n

Art铆culo 84潞. La fusi贸n o incorporaci贸n debe inscribirse en el Registro de Cooperativas.

Justificaci贸n
Al igual que cuando se constituye una cooperativa, la fusi贸n y la incorporaci贸n deben ser inscriptas en el Registro de Cooperativas, con lo cual se satisface el requisito de publicidad.


Cooperativas de grado superior

Art铆culo 85潞. Por resoluci贸n de sus respectivas asambleas las cooperativas podr谩n constituir cooperativas de segundo o superior grado o asociarse a ellas. Estas se regir谩n por las disposiciones de la presente ley con las adecuaciones que resulten de su naturaleza. Deben contar con un m铆nimo de..socios.

Justificaci贸n
La integraci贸n federativa, ampliamente difundida en los distintos pa铆ses, se halla prevista en este art铆culo disponi茅ndose que las cooperativas de grado superior (federaciones o confederaciones) se hallan sujetos a las disposiciones de esta ley pero con las adecuaciones que resultan de su propia naturaleza. Se establecer谩 un m铆nimo de afiliados conforme se estime adecuado a las caracter铆sticas de cada pa铆s. Teniendo en cuenta la gravedad de la decisi贸n se establece que la incorporaci贸n a una cooperativa de grado superior debe ser resuelta por la asamblea.


Actividad

Art铆culo 86潞. Las cooperativas de segundo o grado superior podr谩n realizar, conforme con las disposiciones de esta ley y de sus respectivos estatutos, actividades de car谩cter t茅cnico, econ贸mico, social, cultural y asumir la representaci贸n del movimiento cooperativo.

Justificaci贸n
Se prev茅 un amplio espectro de actividades para las cooperativas de grado superior pero siempre de conformidad con que establezcan sus respectivos estatutos. Funci贸n de especial importancia es la de representaci贸n del movimiento cooperativo en sus diversas manifestaciones.


Representaci贸n y voto

Art铆culo 87潞. Podr谩n establecer un r茅gimen de representaci贸n y voto proporcional al n煤mero de socios o al uso de los servicios. En este caso el estatuto debe fijar un m铆nimo que asegure la participaci贸n de todos los socios y un m谩ximo que evite el predomino excluyente de algunos de ellos.

Justificaci贸n
Dentro del marco de los principios cooperativos se prev茅 que en estas entidades pueda establecer un sistema de representaci贸n y voto basado en el n煤mero de socios o al uso de los servicios. De esa manera podr谩n gravitar en las decisiones de las cooperativas de grado superior con un peso acorde a la cantidad de socios que cada una nuclee o a su contribuci贸n en el desarrollo de la entidad. Este r茅gimen estar谩 establecido en el estatuto garantizando la participaci贸n adecuada de todos y evitando el predominio de algunos socios.


Cap铆tulo IX
DISOLUCI贸N Y LIQUIDACI贸N

Causas de disoluci贸n

Art铆culo 88潞. Las cooperativas se disolver谩n por:
1. Decisi贸n de la asamblea.
2. Reducci贸n del n煤mero de socios por debajo del m铆nimo legal durante un per铆odo superior a un a帽o.
3. Fusi贸n o incorporaci贸n.
4. Reducci贸n del capital por debajo del m铆nimo establecido por el estatuto.
5. Declaraci贸n en quiebra.
6. Sentencia judicial firme.
7. Por otras causales previstas en diferentes disposiciones legales aplicables en raz贸n de la actividad de la cooperativa.

Justificaci贸n
Se establecen la causales de disoluci贸n en concordancia con las disposiciones contenidas en la propia ley, a las que se agregan la declaraci贸n en quiebra, la decisi贸n judicial y las que podr铆an corresponder trat谩ndose de cooperativas de determinadas actividades espec铆ficas, que rigen con car谩cter general para entidades de diversa naturaleza jur铆dica incluidas en las cooperativas, como puede ser el caso de las leyes de banco, seguros, transporte, vivienda, etc. y sobre las cuales el Estado ejerce especial control.


Efectos de la disoluci贸n

Art铆culo 89潞. Disuelta la cooperativa se proceder谩 inmediatamente a su liquidaci贸n, salvo en los casos de fusi贸n o incorporaci贸n. La cooperativa conservar谩 su personalidad jur铆dica a ese solo efecto. Los liquidadores deben comunicar la disoluci贸n a la autoridad de aplicaci贸n para su inscripci贸n en el Registro de Cooperativas.

Justificaci贸n
La disoluci贸n abre paso inmediatamente al proceso liquidatorio y la cooperativa conserva su personalidad jur铆dica a ese solo efecto. La comunicaci贸n de la disoluci贸n para su inscripci贸n en el Registro de Cooperativas cubre las exigencias de publicidad.


贸rgano liquidador

Art铆culo 90潞. La liquidaci贸n en principio estar谩 a cargo del consejo de administraci贸n, salvo disposici贸n en contrario del estatuto o impedimento o imposibilidad para ejercer el cargo, caso en el cual la designaci贸n de la comisi贸n liquidadora corresponder谩 hacerla a la asamblea general o a la autoridad de aplicaci贸n. La junta de vigilancia controlar谩 el proceso de liquidaci贸n el cual se har谩 conforme lo determinen las leyes.

Justificaci贸n
Se establece que el mismo 贸rgano de administraci贸n sea el encargado de la liquidaci贸n, excepto que existieran disposiciones en contrario del estatuto u otros impedimentos. Durante el proceso liquidatorio la junta de vigilancia continuar谩 ejerciendo sus funciones.


Facultades

Art铆culo 91潞. El 贸rgano liquidador ejerce la representaci贸n de la cooperativa. Deben realizar el activo y cancelar el pasivo actuando con la denominaci贸n social y el aditamento en liquidaci贸n.

Justificaci贸n
La funci贸n del 贸rgano de liquidaci贸n consiste en realizar el activo y pagar el pasivo, para lo cual act煤a ejerciendo la representaci贸n de la cooperativa con su denominaci贸n social y el aditamento en liquidaci贸n.


Remanente

Art铆culo 92潞. El remanente que resultare una vez pagadas las deudas y devuelto el valor nominal de las aportaciones, se entregar谩 a la cooperativa de grado superior a la que estuviere afiliada o, en su defecto, a otra cooperativa del lugar, con destino a educaci贸n y fomento cooperativo.

Justificaci贸n
A los socios solo les corresponde el valor nominal de sus aportaciones, una vez pagadas las deudas, y si todav铆a existiera sobrante ser谩 entregado a otra entidad del propio movimiento para promover la educaci贸n y el fomento cooperativo. De esta manera se asegura la irrepartibilidad de las reservas sociales y se promueve el desarrollo cooperativo m谩s all谩 de la desaparici贸n de una entidad singular.


Cap铆tulo X
AUTORIDAD DE APLICACI贸N

贸rgano

Art铆culo 93潞. La autoridad de aplicaci贸n de la legislaci贸n cooperativa ser谩 el..

Justificaci贸n
En cada pa铆s debe existir un s贸lo 贸rgano oficial encargado de aplicar la legislaci贸n cooperativa nacional. La organizaci贸n administrativa determinar谩 su nivel y ubicaci贸n y su denominaci贸n, sugiri茅ndose la posibilidad de que este se constituya como un INSTITUTO NACIONAL DE COOPERATIVAS, lo cual permite mayor descentralizaci贸n y autonom铆a.


Funciones

Art铆culo 94潞. Son funciones del Instituto Nacional de Cooperativas, sin perjuicio de las dem谩s que le otorgue esta ley:
1. Llevar el Registro de Cooperativas.
2. Ejercer la fiscalizaci贸n p煤blica de las cooperativas, por los medios que se帽ale la ley.
3. Organizar un servicio estad铆stico y de informaci贸n sobre cooperativas.
4. Promover el desarrollo del movimiento cooperativo y brindar asistencia t茅cnica a las cooperativas coordinando su actividad con las cooperativas de grado superior.
5. Imponer sanciones a las cooperativas de conformidad con las disposiciones de esta ley.
6. Coordinar con otros organismos oficiales competentes la ejecuci贸n de la pol铆tica nacional en materia cooperativa.
7. Dictar, dentro de marco de su competencia, las medidas que fueren necesarias para el cumplimiento de sus funciones.

Justificaci贸n
Se establecen las funciones del Instituto Nacional de Cooperativas que pueden resumirse en, b谩sicamente, las siguientes: el Registro de Cooperativas, su fiscalizaci贸n y la promoci贸n y asistencia t茅cnica. A fin de lograr coherencia en la acci贸n de este organismo se prescribe que debe coordinar su actividad con las cooperativas de grado superior y los otros organismos oficiales competentes en materia vinculada con las cooperativas.


Direcci贸n

Art铆culo 95潞. El Instituto Nacional de Cooperativas estar谩 dirigido por un consejo directivo integrado por cuatro representantes del Estado y cuatro del movimiento cooperativo.

Designaci贸n
Los representantes oficiales ser谩n designados por los ministerios directamente relacionados con el quehacer de las cooperativas y los del movimiento cooperativo ser谩n designados a propuesta de 茅ste. Todo ello conforme con la reglamentaci贸n que al efecto se dicte, la cual establecer谩 asimismo la duraci贸n de los cargos y las reglas de funcionamiento del cuerpo.

Justificaci贸n
La participaci贸n cooperativa en el 贸rgano directivo del Instituto Nacional de Cooperativas recoge una experiencia que ha resultado favorable en distintos pa铆ses. Por otra parte, la conducci贸n colegiada permite un tratamiento m谩s adecuado de los asuntos vinculados con las cooperativas con la participaci贸n de los representantes de los diversos ministerios involucrados. Queda claro que, en todo caso, los representantes del movimiento cooperativo deben ser designados con base en las propuestas que sus propias entidades formulen a fin de asegurar una genuina representatividad.


Fiscalizaci贸n p煤blica

Art铆culo 96潞. La fiscalizaci贸n p煤blica a cargo del Instituto Nacional de Cooperativas se ejercer谩 sin perjuicio de la que corresponda a otros organismos oficiales en cuanto a las actividades espec铆ficas de las distintas clases de cooperativas.

Justificaci贸n
Esta norma aclara que la fiscalizaci贸n p煤blica que efect煤e el Instituto no obsta a la que pudiera corresponder a otros organismos competentes por raz贸n de su respectiva materia, como suele ocurrir en el cosa de las entidades bancarias y de seguros. De todas maneras debe realizarse una coordinaci贸n entre tales organismos a fin de evitar interferencias que perjudiquen a las cooperativas.


Atribuciones

Art铆culo 97潞. Son atribuciones de la fiscalizaci贸n p煤blica, sin perjuicio de otras que esta ley reconozca:
1. Requerir documentaci贸n y realizar investigaciones en las cooperativas.
2. Asistir a las asambleas.
3. Solicitar al juez competente la suspensi贸n de las resoluciones de los 贸rganos sociales cuando fueran contrarias a la ley, el
estatuto o los reglamentos.
4. Solicitar al juez competente la intervenci贸n de la cooperativa cuando existieran motivos que importen riesgo grave para su existencia.
5. Solicitar al juez competente la disoluci贸n y liquidaci贸n de la cooperativa cuando cometiera infracciones cuya gravedad aconseje la cesaci贸n de su existencia.
6. Coordinar su labor con otros organismos competentes por raz贸n de las actividades de las cooperativas.
7. Impedir el uso indebido de la palabra cooperativa conforme con esta ley.
8. En general, velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales vigentes, cuidando de no entorpecer la regular administraci贸n de las cooperativas.
Las funciones de fiscalizaci贸n podr谩n ejercerse mediante convenios con las cooperativas de grado superior u organismos auxiliares especializados del movimiento cooperativo.

Justificaci贸n
Se enumeran las atribuciones de la fiscalizaci贸n p煤blica, aclar谩ndose que ellas no obstan a las otras que la ley le asigna. Debe destacarse la posibilidad de ejercer funciones de supervisaci贸n mediante convenios con entidades del movimiento cooperativo que prev茅 esta norma recogiendo favorables experiencias que se vienen llevando a cabo y que contribuyen al autocontrol y la integraci贸n cooperativa.


Sanciones

Art铆culo 98潞. En caso de infracci贸n a esta ley y las dem谩s disposiciones vigentes en la materia, el Instituto Nacional de Cooperativas podr谩 imponer a las cooperativas o los miembros de consejo de administraci贸n, junta de vigilancia y gerentes que resultaran responsables, las siguientes sanciones:
1. Llamado de atenci贸n.
2. Apercibimiento.
3. Multa equivalente al importe de hasta cien salarios mensuales m铆nimos.
Las sanciones se aplicar谩n previa instrucci贸n de sumario en el que se asegurar谩 el derecho de defensa y se graduar谩n teniendo en cuenta la gravedad de la infracci贸n, los antecedentes del imputado, su importancia social y econ贸mica y en caso, los perjuicios causados.

Justificaci贸n
Las facultades de sanci贸n del Instituto est谩n previstas de manera estricta y sujetas a requisitos de procedimiento que garanticen el derecho de defensa. Los sujetos pasivos pueden ser tanto las cooperativas como las personas f铆sicas o jur铆dicas que resultaran responsables de las violaciones de la ley. Existe una gradaci贸n de sanciones que el Instituto deber谩 aplicar con arreglo a las circunstancias de cada caso.


Recursos

Art铆culo 99潞. Contra las resoluciones de la autoridad de aplicaci贸n vinculadas con la inscripci贸n de cooperativas, reformas estatutarias, reglamentos, e imposici贸n de sanciones, podr谩n interponerse recursos de car谩cter administrativo y judicial.

Justificaci贸n
Para asegurar la objetividad e imparcialidad en las decisiones generales y la aplicaci贸n de sanciones, se prev茅 expresamente que contra dichas resoluciones se puede interponer recursos de car谩cter tanto administrativo como judicial.

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