Costa Rica Ley Reguladora del Mercado de Valores

Ley 7732 Reguladora del Mercado de Valores 27 ene 1997- (Law 7732 regulating the stock market).

27 de enero de 1997

La Gaceta (Costa Rica)

Ley 7732 Reguladora del Mercado de Valores

TEXTO VIGENTE – abril, 2001

TITULO I

REGULACION Y SUPERVISION DE LOS MERCADOS DE VALORES

Capítulo I
DISPOSICIONES GENERALES


Artículo 1. Objeto

Esta Ley tiene por objeto regular los mercados de valores, las personas físicas o jurídicas que intervengan directa o indirectamente en ellos, los actos o contratos relacionados con tales mercados y los valores negociados en ellos.

Artículo 2. Oferta pública de valores

Para efectos de esta Ley, se entenderá por oferta pública de valores todo ofrecimiento, expreso o implícito, que se proponga emitir, colocar, negociar o comerciar valores y se transmita por cualquier medio al público o a grupos determinados. Asimismo, se entenderá por valores los títulos valores y cualquier otro derecho de contenido económico o patrimonial, incorporado o no en un documento, que por su configuración jurídica propia y régimen de transmisión puedan ser objeto de negociación en un mercado financiero o bursátil.

Unicamente podrán hacer oferta pública de valores en el país los sujetos autorizados por la Superintendencia General de Valores, salvo los casos previstos en esta Ley. Lo mismo se aplicará a la prestación de servicios de intermediación bursátil y demás actividades reguladas en ella.


Esa Superintendencia, de oficio o respondiendo a consultas que se le formulen, establecerá criterios de aplicación general conforme a los cuales se precise si una oferta es pública y si un documento o derecho no incorporado en un documento, constituye un valor en los términos del párrafo trasanterior.

CAPÍTULO II
SUPERINTENDENCIA GENERAL DE VALORES

SECCIÓN I
Creación y Funciones


Artículo 3. Creación y funciones

Créase la Superintendencia General de Valores, denominada en esta Ley la Superintendencia, como órgano de máxima desconcentración del Banco Central de Costa Rica. La Superintendencia velará por la transparencia de los mercados de valores, la formación correcta de los precios en ellos, la protección de los inversionistas y la difusión de la información necesaria para asegurar la consecución de estos fines. Regirá sus actividades por lo dispuesto en esta Ley, sus reglamentos y las demás Leyes aplicables.

La Superintendencia regulará, supervisará y fiscalizará los mercados de valores, la actividad de las personas físicas o jurídicas que intervengan directa o indirectamente en ellos y los actos o contratos relacionados con ellos, según lo dispuesto en esta Ley.

Artículo 4. Consulta a la Superintendencia

El Poder Ejecutivo, los órganos de la administración central y descentralizada, así como los entes públicos deberán consultar a la Superintendencia General de Valores, antes de dictar actos de alcance general relativos a los mercados de valores. Asimismo, la Superintendencia deberá pronunciarse sobre las políticas dictadas por otras instituciones, que afecten estos mercados y coordinarlas con el Poder Ejecutivo. También podrá plantear, al Poder Ejecutivo y los entes públicos descentralizados, las propuestas referentes a dichos mercados, que considere necesarias.

La Superintendencia elaborará y dará publicidad a un informe anual, en el que se reflejen su actuación, los criterios que la han guiado y la situación general de los mercados de valores.

Artículo 5. Funciones anexas

DEROGADO (Derogada mediante la "Ley de Protección al Trabajador" 7983, publicada en el Alcance 11, a "La Gaceta" 35, del 18 de febrero del 2000. )

Además de las que le confieran otros Artículos de esta Ley, la Superintendencia tendrá las siguientes funciones:

a) Autorizar, regular y supervisar la oferta pública de valores realizada en Costa Rica, excepto los casos establecidos en esta Ley.

b) Autorizar el funcionamiento de las bolsas, las sociedades administradoras de fondos de inversión, las centrales de valores, las sociedades de compensación y liquidación y las sociedades clasificadoras de riesgo. Asimismo, regular y supervisar, de conformidad con las disposiciones de esta Ley, dichas entidades así como los emisores de valores, las entidades de custodia de valores en general y los puestos y agentes de bolsa; además, velar porque cumplan con las disposiciones de esta Ley y los reglamentos dictados por la Superintendencia.

> Ni la Superintendencia ni las bolsas, estas últimas dentro del ámbito de las competencias que les asigna esta Ley, podrán fijar requisitos que restrinjan indebidamente el acceso de los agentes económicos al mercado de valores, limiten la libre competencia o incluyan condiciones discriminatorias.

c) Aprobar, antes de la entrada en vigencia, los estatutos y reglamentos de las bolsas de valores, las sociedades de compensación y liquidación, las centrales de valores y las sociedades clasificadoras de riesgo. La Superintendencia podrá suspender temporalmente estos reglamentos, modificarlos o revocarlos cuando sea necesario para proteger al público inversionista o tutelar la libre competencia, de acuerdo con los criterios generales y objetivos que definan los reglamentos de esta Ley.

d) Suspender o revocar la autorización otorgada a los sujetos fiscalizados en los mercados de valores o la autorización para realizar oferta pública, cuando el sujeto respectivo incumpla los requisitos dispuestos por esta Ley o los reglamentos dictados por la Superintendencia, o cuando la continuidad de la autorización pueda afectar los intereses de los inversionistas o la integridad del mercado.

e) Autorizar las disminuciones y los aumentos de capital de las bolsas, las centrales de valores, las sociedades administradoras de fondos de inversión, las sociedades de compensación y liquidación y las demás personas jurídicas sujetas a su fiscalización, salvo las entidades fiscalizadas por la Superintendencia General de Entidades Financieras, los emisores y los puestos de bolsa. La autorización de las disminuciones y los aumentos de capital de los puestos de bolsa corresponderá a las bolsas, las cuales deberán velar porque se cumpla con los requisitos de capital establecidos reglamentariamente por la Superintendencia para los puestos de bolsa.

f) Establecer reglamentariamente las normas contables y de auditoría de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como la frecuencia y divulgación de las auditorías externas a que obligatoriamente deberán someterse los sujetos fiscalizados. En caso de conflicto, estas normas prevalecerán sobre las emitidas por el Colegio de Contadores Públicos de Costa Rica. El informe de los auditores externos, en todos sus extremos, se considerará información pública. La Superintendencia velará porque la información esté disponible al público en forma oportuna y cumpla con todos los requisitos. Las empresas de auditoría que presten sus servicios a las participantes en el mercado de valores, deberán sujetarse a estas normas y a la reglamentación que la Superintendencia dicte sobre los servicios que se presten a tales empresas.

g) Exigir, a los sujetos fiscalizados, toda la información razonablemente necesaria, en las condiciones y periodicidad que la Superintendencia determine, para cumplir adecuadamente con sus funciones supervisoras del mercado de valores, según lo disponga el reglamento. Para ello, podrá ordenar sin previo aviso visitas de auditoría a los sujetos fiscalizados. La Superintendencia podrá realizar visitas de auditoría a los emisores sólo excepcionalmente, con el fin de aclarar la información de las auditorías. Sin embargo, cuando el emisor coloque valores en ventanilla, la Superintendencia podrá inspeccionar los registros de las colocaciones de los emisores y dictar normas sobre la manera de llevar los registros. Además, reglamentará el uso de la información suministrada por los sujetos fiscalizados, de manera que se garantice la difusión de la información relevante para el público inversionista y la confidencialidad de la información que debe considerarse privada.

h) Exigir, a los sujetos fiscalizados, información sobre las participaciones accionarias de sus socios, miembros de la junta directiva y empleados, hasta la identificación de las personas físicas titulares de estas participaciones. La Superintendencia determinará reglamentariamente los porcentajes a partir de los cuales esta información debe hacerse pública.

i) Exigir, mediante resolución motivada, a los sujetos fiscalizados, sus socios, directores, funcionarios y asesores, información relativa a las inversiones que, directa o indirectamente, realicen en valores de otras entidades, que se relacionan con los mercados de valores, en cuanto se necesite para el ejercicio de sus funciones supervisoras y para proteger a los inversionistas de los conflictos de interés que puedan surgir entre los participantes en el mercado de valores.

j) Exigir, a los sujetos fiscalizados, el suministro de la información necesaria al público inversionista para cumplir con los fines de esta Ley; además, dictar las normas específicas sobre el tipo y tamaño de la letra de los títulos y el lugar, dentro del documento, para ubicar la Leyenda citada en el segundo párrafo del Artículo 13.

k) Suministrar al público la más amplia información sobre los sujetos fiscalizados y la situación del mercado de valores, salvo la relativa a operaciones individuales de los sujetos fiscalizados que no sea relevante para el público inversionista, según lo determine excepcionalmente la Superintendencia mediante reglamento.

l) Definir reglamentariamente los criterios por los cuales una o varias personas físicas o jurídicas, relacionadas por propiedad o gestión con los sujetos fiscalizados, se considerarán como parte del mismo grupo de interés económico.

m) Autorizar y regular la creación y el funcionamiento de otras figuras participantes en los mercados de valores, distintas de las previstas expresamente en esta Ley.

n) Velar por la libre competencia en los mercados de valores.

ñ) Imponer las medidas precautorias y las sanciones previstas en esta Ley.

o) Conocer en apelación de las resoluciones que dicten las bolsas de valores respecto a la autorización de los puestos de bolsa y la imposición de sanciones a los puestos y agentes de bolsa, según lo dispuesto en esta Ley. Cualquier persona que ostente interés legítimo estará legitimada para apelar.

p) Desarrollar cualquier otra actividad de regulación o supervisión no detallada en este Artículo ni en otras disposiciones de la presente Ley, que le permitan cumplir con sus fines.

Artículo 6. Inscripción

Todas las personas tísicas o jurídicas que participen directa o indirectamente en los mercados de valores, excepto los inversionistas, así como los actos y contratos referentes a estos mercados y las emisiones de valores de las cuales se vaya a realizar oferta pública, deberán inscribirse en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, conforme a las normas reglamentarias que dicte al efecto la Superintendencia. La información contenida en el Registro será de carácter público. Los inversionistas que tengan participación accionaria significativa de acuerdo con los términos de esta Ley, deberán comunicarlo de inmediato a la Superintendencia.

La Superintendencia reglamentará la organización y el funcionamiento del Registro, así como el tipo de información que considere necesaria para este Registro y la actualización, todo para garantizar la transparencia del mercado y la protección del inversionista.


La Superintendencia deberá velar porque la información contenida en ese Registro sea suficiente. actualizada y oportuna, de manera que el público inversionista pueda tomar decisiones fundadas en materia de inversión.

Artículo 7. Comités consultivos

La Superintendencia podrá designar, en el momento y durante los plazos que considere conveniente, comités consultivos integrados por representantes de los sujetos fiscalizados, inversionistas u otros sectores de la economía, para que examinen determinados temas y emita recomendaciones de carácter no vinculante.

Artículo 8. Atribuciones del Superintendente

(Modificado mediante la "Ley de Protección al Trabajador" 7983. Publicada en el Diario Oficial "La Gaceta" 35, Alcance 11, del 18 de febrero del 2000)

Al Superintendente le corresponderán las siguientes atribuciones:


a) Ejercer, en nombre y por cuenta del Banco Central de Costa Rica, la representación judicial y extrajudicial de dicho Banco para las funciones propias de su cargo, con atribuciones de apoderado generalísimo sin límite de suma. Podrá delegar poderes en los intendentes u otros funcionarios de la Superintendencia, conforme a las normas dictadas por el Consejo Nacional.

b) Someter a la consideración del Consejo Nacional los proyectos de reglamento que le corresponda dictar a la Superintendencia, de acuerdo con esta Ley, así como los informes y dictámenes que este Consejo requiera para ejercer sus atribuciones.

c) Presentar al Consejo Nacional un informe semestral sobre la evolución del mercado de valores y la situación de los entes supervisados.

d) Imponer, a las entidades fiscalizadas, las medidas precautorias y las sanciones previstas en el título IX de esta Ley, salvo las que le corresponda imponer al Consejo Nacional.

e) Ejecutar los reglamentos y acuerdos del Consejo Nacional.

f) Ejercer las potestades de jerarca administrativo de la Superintendencia y agotar la vía administrativa en materia de personal. Tratándose del personal de la auditoría interna, el Superintendente deberá consultar al auditor interno.

g) Aprobar los estatutos y reglamentos de bolsas de valores, sociedades de compensación y liquidación, centrales de valores y sociedades clasificadoras de riesgo. El Superintendente podrá suspender temporalmente estos reglamentos, modificarlos o revocarlos cuando sea necesario para proteger al público inversionista o tutelar la libre competencia, conforme a los criterios generales y objetivos que definan los reglamentos dictados por el Consejo Nacional.

h) Autorizar las disminuciones y los aumentos de capital de bolsas, centrales de valores, sociedades administradoras de fondos de inversión, sociedades de compensación y liquidación y demás personas jurídicas sujetas a su fiscalización, salvo las entidades fiscalizadas por la Superintendencia General de Entidades Financieras, los emisores y puestos de bolsa. La autorización para disminuir y aumentar el capital de los puestos de bolsa corresponderá a las bolsas, las cuales deberán exigir el cumplimiento de los requisitos de capital establecidos reglamentariamente por el Consejo Nacional para los puestos de bolsa.

i) Establecer las normas relativas al tipo y tamaño de la letra de los títulos y el lugar, dentro del documento, para ubicar la leyenda citada en el segundo párrafo del Artículo 13 de la presente Ley.
j) Adoptar todas las acciones necesarias para el cumplimiento efectivo de las funciones de autorización, regulación, supervisión y fiscalización que le competen a la Superintendencia según lo dispuesto en esta Ley.

k) Autorizar el funcionamiento de los sujetos fiscalizados y la realización de la oferta pública e informar al Consejo Nacional sobre tales actos.

l) Exigir, a los sujetos fiscalizados, toda la información razonablemente necesaria, en las condiciones y periodicidad que determine, por reglamento el Consejo Nacional, para cumplir adecuadamente con sus funciones supervisoras del mercado de valores. Para ello, sin previo aviso podrá ordenar visitas de auditoría a los sujetos fiscalizados. La Superintendencia podrá realizar visitas de auditoría a los emisores, con el fin de aclarar la información de las auditorías. Sin embargo, cuando el emisor coloque valores en ventanilla, la Superintendencia podrá inspeccionar los registros de las colocaciones de los emisores y dictar normas sobre la manera de llevarlos.

m) Exigir, a los sujetos fiscalizados, información sobre las participaciones accionarias de sus socios, miembros de la junta directiva y empleados, hasta la identificación de las personas físicas titulares de estas participaciones y hacerla pública a partir del porcentaje que disponga reglamentariamente el Consejo Nacional.

n) Exigir mediante resolución motivada, a los sujetos fiscalizados, sus socios, directores, funcionarios y asesores, información relativa a las inversiones que, directa o indirectamente, realicen en valores de otras entidades que se relacionan con los mercados de valores, en cuanto se necesite para ejercer sus funciones supervisoras y proteger a los inversionistas de los conflictos de interés que puedan surgir entre los participantes en el mercado de valores.

ñ) Exigir, a los sujetos fiscalizados, el suministro de la información necesaria al público inversionista para cumplir con los fines de esta Ley.

o) Suministrar al público la más amplia información sobre los sujetos fiscalizados y la situación del mercado de valores, salvo la relativa a las operaciones individuales de los sujetos fiscalizados, que no sea relevante para el público inversionista, según lo determine el Consejo Nacional mediante reglamento.

p) Velar por la libre competencia en los mercados de valores y denunciar, ante la Comisión de la Promoción de la Competencia, la existencia de prácticas monopolísticas.

q) Solicitar al Consejo Nacional la suspensión, intervención y revocación de la autorización del funcionamiento de los entes supervisados y la suspensión o revocación de la autorización de la oferta pública.

Artículo 9. Auditoría interna

La Superintendencia tendrá una auditoría interna, encargada de verificar el cumplimiento de las labores reguladoras, supervisoras y fiscalizadoras previstas en esta Ley y los reglamentos dictados por la Superintendencia, así como de la suficiencia de los sistemas de control interno establecidos por el Superintendente. La Auditoría Interna del Banco Central de Costa Rica se encargará de supervisar la correcta ejecución del presupuesto.

La Auditoría Interna dependerá directamente del Consejo Directivo y funcionará bajo la dirección de un Auditor y un Subauditor internos, nombrados por el Consejo Nacional con el voto de al menos cinco de sus miembros. Tanto el Auditor interno como el Subauditor serán funcionarios de tiempo completo y dedicación exclusiva. El Consejo Nacional contará, además, con los asesores que requiera para el mejor desempeño de sus funciones. El Auditor interno debe asistir a las sesiones del Consejo Nacional, donde tendrá voz pero no voto.

TITULO II

MERCADO PRIMARIO DE VALORES

Capítulo I
OFERTA PÚBLICA DE VALORES

Artículo 10. Objeto de oferta pública

Sólo podrán ser objeto de oferta pública en el mercado primario, las emisiones de valores en serie conforme a las normas dictadas reglamentariamente por la Superintendencia y autorizadas por ella. Se exceptúan las emisiones de valores individuales de deuda de las entidades sujetas a la fiscalización de la Superintendencia General de Entidades Financieras.

En relación con lo dispuesto en el párrafo primero de este Artículo, las emisiones de valores del Estado e instituciones públicas no bancarias. únicamente estarán exceptuadas de la autorización de oferta pública.

Artículo 11. Requisitos de la autorización

La autorización citada en el Artículo anterior estará sujeta a los siguientes requisitos mínimos:


a) Presentación de la solicitud con las formalidades y el contenido determinados reglamentariamente por la Superintendencia.

b) Presentación de los documentos que acrediten el acuerdo de emisión, las características de los valores emitidos y los derechos y las obligaciones de sus tenedores.

c) Existencia y registro de una auditoría externa de la empresa emisora, en los términos que por reglamento fije la Superintendencia. La cual podrá requerir que la auditoría se extienda a otras empresas del mismo grupo de interés económico.

d) Presentación y registro previo de un prospecto informativo, que deberá contener toda la información relevante sobre el emisor y la emisión proyectada, en los términos que establezca reglamentariamente la Superintendencia. El contenido del prospecto será vinculante para la empresa emisora.

e) Indicación de los plazos mínimo y máximo que deberán transcurrir entre la autorización de la emisión y su colocación, conforme a las normas de la Superintendencia.

f) Cualquier otro requisito que la Superintendencia determine mediante reglamento, a fin de salvaguardar los intereses de los inversionistas.

Artículo 12. Formas de colocación

Las emisiones de valores podrán colocarse directamente o por medio de las bolsas. Sin embargo, en ningún caso podrá darse trato discriminatorio a los inversionistas en cuanto al acceso o difusión de la información, el precio y las demás condiciones de la emisión, conforme lo precise por reglamento la Superintendencia.

Artículo 13. Requisitos de la oferta pública

La oferta pública de valores, así como la de servicios de intermediación o la de servicios que presten otros sujetos participantes en los mercados de valores, no podrá ser falsa ni inducir a error en cuanto a las características de la emisión, su emisor o las actividades de quien ofrece los servicios.

La autorización para realizar oferta pública no implica calificación sobre la bondad de la emisión ni la solvencia del emisor o intermediario, lo cual deberá figurar en los documentos objeto de oferta pública y en la publicidad, de acuerdo con las normas de la Superintendencia.

Asimismo, la Superintendencia deberá velar porque los riesgos y las características de cada emisión queden suficientemente explicados en los prospectos de emisión. Cuando la explicación propuesta por el emisor no sea lo suficientemente clara a criterio de la Superintendencia, esta podrá incluir, firmadas por ella misma, las advertencias oportunas en un lugar prominente del prospecto de emisión, antes de aprobarlo.

Artículo 14. Condiciones para exoneración parcial

El Consejo Nacional especificará, en los reglamentos, las condiciones en que se puede exonerar parcialmente del cumplimiento de los requisitos dispuestos en este capítulo, a categorías determinadas de emisiones de acciones y obligaciones convertibles en acciones, en función de la pequeña cuantía de la emisión y el número restringido de inversionistas. En ningún caso, la Superintendencia podrá usar esta facultad cuando existan valores del mismo emisor, que posean características análogas y sean admitidos a negociación en un mercado secundario organizado. La Superintendencia tampoco podrá establecer un alcance o contenido de las auditorias inferior a lo previsto en esta Ley.

CAPÍTULO II
EMISIÓN DE PAPEL COMERCIAL Y BONOS

Artículo 15. Papel comercial

Las emisiones de valores referidas en el párrafo primero del Artículo 10 deberán realizarse mediante papel comercial, si el plazo fuere menor que 360 días o mediante bonos si fuere igual o mayor que 360 días.

Artículo 16. Renovación de autorización

Para renovar la autorización de oferta pública de una emisión de papel comercial en condiciones iguales, solo será necesario que el emisor notifique por escrito a la Superintendencia, por lo menos diez días hábiles antes de la fecha de vencimiento de la emisión en circulación, siempre que la Superintendencia no objete esta solicitud dentro del plazo antes señalado y se cumpla, en lo pertinente, con las demás disposiciones de esta Ley y sus reglamentos.

Artículo 17. Emisión

El papel comercial, los bonos y sus cupones de interés podrán ser emitidos a la orden o al portador y tendrán carácter de título ejecutivo para electos de exigir su cumplimiento, de conformidad con el Artículo 630 del Código Procesal Civil.

Artículo 18. Emisiones no autorizadas

La Superintendencia no autorizará, por ninguna circunstancia, emisiones de papel comercial, cuyo objetivo sea financiar proyectos de inversión o cualquier otro objetivo cuya recuperación o calendario de flujos de caja proyecten un plazo superior a los 360 días.

Artículo 19. Garantía de la emisión

Cada emisión podrá garantizarse adicionalmente mediante los instrumentos usuales para garantizar obligaciones comunes tales como hipoteca, prenda o fideicomiso de garantía sobre bonos o papel comercial. Estos valores deberán estar depositados en una entidad financiera fiscalizada por la Superintendencia General de Entidades Financieras o en una central de valores. También podrán garantizarse mediante prenda sin desplazamiento o garantía de entidades autorizadas para el efecto. En estos casos, la Superintendencia podrá fijar límites al monto de la emisión en relación con el valor de las garantías.

Artículo 20. Sorteos

Cuando en el acta de emisión se estipule que los bonos serán reembolsados por sorteos, estos deberán efectuarse públicamente, conforme a las reglas de la Superintendencia.

Artículo 21. Emisión por sociedades anónimas

Las sociedades anónimas podrán emitir bonos convertibles en acciones, los cuales deberán ajustarse a las normativas dictadas por la Superintendencia para tales efectos.

TITULO III

MERCADOS SECUNDARIOS ORGANIZADOS

Capítulo I
DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 22. Organización

Los mercados secundarios de valores serán organizados por las bolsas de valores, previa autorización de la Superintendencia. En tales mercados, únicamente podrán negociarse y ser objeto de oferta pública las emisiones de valores inscritas en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios.

Sin embargo, las bolsas de valores quedan facultadas para realizar transacciones con títulos o valores no inscritos en ese Registro. Para estos efectos, la Superintendencia señalará, mediante disposiciones de carácter general, los requisitos de información que sobre los emisores, los títulos y las características de estas operaciones, las bolsas deberán hacer de conocimiento público. Los valores referidos en este párrafo no podrán ser objeto de oferta pública.

Las bolsas de valores deberán velar porque las operaciones con títulos o valores no inscritos, .se realicen en negociaciones separadas del mercado para títulos inscritos, y estén debidamente identificadas con un nombre que indique que los valores allí transados no están sujetos a la supervisión de la Superintendencia. Los títulos o valores que se negocien mediante estos mercados, no podrán formar parte de las carteras administradas por los fondos de inversión. Las operaciones realizadas con estos valores se ejecutarán bajo la responsabilidad exclusiva de las partes.

Los valores referidos en el párrafo segundo del Artículo 10 de esta Ley podrán negociarse en bolsa, siempre que su plazo no exceda de 360 días. Estarán sujetos a lo dispuesto en los dos párrafos anteriores, salvo que sí podrán ser objeto de oferta pública y formar parte de la cartera de fondos de inversión, esto último siempre que se trate de fondos de inversión de corto plazo o del mercado de dinero.

Artículo 23. Compraventas y reportes

Las compraventas y los reportos de valores objeto de oferta pública deberán realizarse por medio de los respectivos miembros de las bolsas de valores. Las transacciones que no sean a título oneroso no se considerarán del mercado secundario, pero deberán ser notificadas a la Superintendencia por los medios que reglamentariamente establezca. El incumplimiento de estas disposiciones producirá la anulabilidad de la respectiva transacción.

La Superintendencia reglamentará los casos excepcionales en los cuales las bolsas podrán autorizar operaciones fuera de los mecanismos normales de negociación, siempre que sean realizadas por medio de uno de sus miembros y bajo las normas de la Superintendencia. Estas normas fijarán, al menos, los tipos de operación que podrán autorizarse y los montos mínimos. En todo caso, estas operaciones se realizarán bajo la responsabilidad de las partes y no podrán fijar precio oficial.

Artículo 24. Requisitos de las transacciones

Con el fin de garantizar la transparencia en la formación de los precios, las transacciones de valores en el mercado secundario deberán cumplir con los requisitos mínimos de difusión, frecuencia y volumen de operaciones que reglamentariamente determine la Superintendencia. Esta podrá, de oficio o a solicitud del respectivo emisor, acordar excluir a una empresa de su participación en el mercado secundario cuando incumpla con tales requisitos. En estos casos, la Superintendencia podrá adoptar las medidas necesarias para proteger los intereses de los accionistas minoritarios, incluso condicionar la exclusión a que el emisor realice una oferta pública de adquisición en los términos de esta Ley.

De igual forma, cuando existan condiciones desordenadas u operaciones no conformes con los sanos usos o prácticas del mercado, la Superintendencia podrá suspender temporalmente la negociación de valores.

Artículo 25. Información pública

A partir del momento en que se realice una transacción en el mercado secundario, tendrá carácter de información pública el tipo de valor, el monto, el precio y el momento en que se completa la transacción, así como los puestos de bolsa que intervinieron en ella.

Artículo 26. Tarifas por comisiones

Las tarifas por comisiones en los mercados secundarios se determinarán libremente. Las tarifas vigentes deberán darse a conocer al público de conformidad con lo que disponga la Superintendencia. Para estos efectos y con el objeto de garantizar la libre fijación de las tarifas, la Superintendencia deberá denunciar ante la Comisión para promover la competencia, los casos de prácticas o tendencias monopolísticas, sin perjuicio de las potestades sancionatorias que esta Ley le confiere.

CAPÍTULO II
BOLSAS DE VALORES

Artículo 27. Objeto

Las bolsas de valores tienen por único objeto facilitar las transacciones con valores, así como ejercer las funciones de autorización, fiscalización y regulación, conferidas por la Ley, sobre los puestos y agentes de bolsa.

Se organizarán como sociedades anónimas y deberán ser propiedad de los puestos de bolsa que participen en ellas. Su capital social estará representado por acciones comunes y nominativas, suscritas y pagadas entre los puestos admitidos a la respectiva bolsa.

En ningún caso, la participación individual de un puesto de bolsa en el capital podrá exceder del veinte por ciento (20%) del capital total de la sociedad.

Cuando se decreten aumentos en el capital social, los puestos de bolsa tendrán derecho a suscribir una participación, en el capital de la sociedad, igual a la que ya poseen. La cantidad de acciones no suscritas de estos aumentos, prioritariamente y de conformidad con el respectivo pacto social, podrán ser suscritas por los restantes puestos en la misma proporción que ellos tengan en el capital total. Unicamente después de ejercido el citado derecho de prioridad por cada puesto, los demás podrán incrementar sus suscripciones individuales dentro del límite establecido en el párrafo anterior.

Artículo 28. Requisitos de funcionamiento

La Superintendencia autorizará el funcionamiento de una bolsa de valores cuando cumpla con los siguientes requisitos:


a) Se constituya como sociedad anónima por fundación simultánea, en los términos indicados en el Artículo anterior.

b) u objeto social se limite a las actividades autorizadas por esta Ley y sus reglamentos.

c) Disponga en todo momento de un capital mínimo, suscrito y pagado inicialmente en efectivo, de doscientos millones de colones (¢ 200.000.000,00), suma que será ajustada por la Superintendencia según la evolución de un índice de precios y, luego, de los niveles mínimos de capital proporcionales al volumen de actividad fijados reglamentariamente por la Superintendencia.

d) Presente, para su aprobación, los proyectos de estatutos, reglamentos y procedimientos, los cuales deberán promover una correcta y transparente formación de los precios y proteger al inversionista. Para lograr estos propósitos, la Superintendencia podrá exigir la inclusión en estos reglamentos de materias determinadas.

e) Todos sus directivos, gerentes y personeros sean de reconocida solvencia moral, amplia capacidad y experiencia y ninguno haya sido condenado por delitos contra la propiedad o la fe pública.

f) Cumpla con los demás requisitos que dispone esta Ley o que establezca reglamentariamente la Superintendencia.

La bolsa autorizada deberá iniciar operaciones en un plazo máximo de seis meses contados a partir de la notificación del acuerdo respectivo; de lo contrario, la Superintendencia cancelará la autorización. Esta autorización no es, directa ni indirectamente, transmisible ni gravable.

Artículo 29. Funciones y atribuciones

Las funciones y atribuciones de las bolsas serán las siguientes:


a) Autorizar el funcionamiento de los puestos de bolsa y de los agentes de bolsa, regular y supervisar sus operaciones en bolsa y velar porque cumplan con esta Ley, los reglamentos de la Superintendencia y las normas dictadas por la bolsa de la que sean miembros, sin perjuicio de las atribuciones de la Superintendencia.

b) Establecer los medios y procedimientos que faciliten las transacciones relacionadas con la oferta y la demanda de los valores inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios.

c) Dictar los reglamentos sobre el funcionamiento de los mercados organizados por ellas, en los cuales deberá tutelarse la objetiva y transparente formación de los precios y la protección de los inversionistas.

d) Velar por la corrección y transparencia en la formación de los precios en el mercado y la aplicación de las normas legales y reglamentarias en las negociaciones bursátiles, sin perjuicio de las potestades de la Superintendencia.

e) Colaborar con las funciones supervisoras de la Superintendencia e informarle de inmediato cuando conozca de cualquier violación a las disposiciones de esta Ley o los reglamentos dictados por la Superintendencia.

f) Vigilar que los puestos de bolsa exijan a sus clientes las garantías mínimas, el cumplimiento de garantías y el régimen de coberturas de las operaciones a crédito y a plazo, de acuerdo con los reglamentos dictados por la bolsa respectiva.

g) Suspender, por decisión propia u obligatoriamente por orden de la Superintendencia, la negociación de valores cuando existan condiciones desordenadas u operaciones no conformes con los sanos usos o prácticas del mercado. Cuando la suspenda por decisión propia, la bolsa deberá notificar de inmediato a la Superintendencia la suspensión decretada.

h) Autorizar el ejercicio a los agentes de bolsa, cuando cumplan con los requisitos dispuestos por esta Ley y los reglamentos de la respectiva bolsa.

i) Poner a disposición del público información actualizada sobre los valores admitidos a negociación, los emisores y su calificación si existiese, el volumen, el precio, los puestos de bolsa participantes en las operaciones bursátiles, las listas de empresas clasificadoras autorizadas, así como la situación financiera de los puestos de bolsa y de las bolsas mismas, de acuerdo con las normas de la Superintendencia.

j) Mantener un sistema de arbitraje voluntario para resolver los conflictos patrimoniales que surjan por operaciones bursátiles entre los puestos de bolsa, entre los agentes de bolsa y sus puestos o entre estos últimos y sus clientes. Este sistema será vinculante para las partes que lo hayan aceptado mediante el correspondiente compromiso arbitral, y se regirá en un todo por las normas sobre el particular, contenidas en el Código Procesal Civil.

k) Asesorar, en lo pertinente, a la Superintendencia.

l) Ejercer la ejecución coactiva o la resolución contractual de las operaciones bursátiles, así como efectuar la liquidación financiera de estas operaciones y, en su caso, ejecutar las garantías que los puestos de bolsa deban otorgar, todo de conformidad con los plazos y procedimientos determinados reglamentariamente por la bolsa respectiva. Lo relativo a la liquidación financiera de las operaciones bursátiles será aplicable en tanto la respectiva bolsa realice funciones de compensación y liquidación en los términos de esta Ley.

m) Las demás que autorice la Superintendencia, en uso de sus atribuciones.

Artículo 30. Requisitos de organización

Cada bolsa de valores dará la administración que más convenga a su objeto social de acuerdo con la Ley. Sin embargo, su organización deberá cumplir con lo siguiente:


a) En la junta directiva, no podrá nombrarse más de un miembro que sea a su vez director, gerente, empleado o dueño de más del dos por ciento (2%) de las acciones del mismo puesto de bolsa, ni de ninguna entidad que forme parte del grupo financiero al que dicho puesto pertenezca.

b) Deberá nombrar, en su junta directiva, al menos dos directores sin vinculación alguna con puestos de bolsa ni con el grupo financiero de estos puestos.

c) Deberá constituir un Comité Disciplinario, integrado por uno de los miembros de la junta directiva mencionados en el inciso anterior, el gerente de la bolsa o la persona que él designe y un abogado independiente de la administración activa de la bolsa. Este Comité será responsable de 13 aplicación del régimen disciplinario a los puestos y agentes de bolsa, de conformidad con lo dispuesto en esta Ley.

Artículo 31. Fondo de reserva

Un diez por ciento (10%) de las utilidades netas de las bolsas de valores se destinará a la formación de un fondo de reserva legal. Esta obligación cesará cuando el fondo alcance el cuarenta por ciento (40%) del capital social suscrito y pagado.

Artículo 32. Prohibición

Prohíbese a las bolsas de valores fijar o recomendar las tarifas que los puestos de bolsa cobrarán a sus clientes.

Artículo 33. Informe

Las bolsas de valores deberán rendir a la Superintendencia un informe mensual sobre la composición de sus inversiones, con el grado de detalle que decida la Superintendencia. Esta podrá imponer límites a dichas inversiones a fin de prevenir posibles conflictos de interés.

CAPÍTULO III
PARTICIPACIÓN SIGNIFICATIVAS Y OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN Y VENTA DE VALORES

Artículo 34. Deber del adquirente

Quien por sí o por interpósita persona adquiera acciones u otros valores que, directa o indirectamente, puedan dar derecho a la suscripción o adquisición de acciones de una sociedad inscrita en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y, como resultado de dichas operaciones, controle el diez por ciento (10%) o más del total del capital suscrito de la sociedad, deberá informar de estos hechos a la sociedad afectada, a las bolsas donde estas acciones se negocien y a la Superintendencia. Para estos efectos, se considerará que pertenecen al adquirente o transmitente de las acciones todas las que están en poder del grupo de interés económico al cual aquel pertenece o por cuenta del cual actúa.


Artículo 35. Deber de jerarcas

Toda persona física que integre la junta directiva, el comité de vigilancia u ocupe algún puesto gerencial en una sociedad inscrita en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, está obligada a informar, en los mismos términos del Artículo anterior, sobre todas las operaciones que realice con sus participaciones accionarias en dicha sociedad independientemente de la cuantía o el volumen.

Artículo 36. Oferta pública de adquisición

Quien pretenda adquirir, directa o indirectamente, en un solo acto o actos sucesivos, un volumen de acciones u otros valores de una sociedad inscrita en Registro Nacional de Valores e Intermediarios, y alcanzar así una participación significativa en el capital social, deberá promover una oferta pública de adquisición dirigida a todos los tenedores de acciones de esta sociedad. La Superintendencia reglamentará las condiciones de las ofertas públicas de adquisición en los siguientes aspectos por lo menos:


a) La participación considerada significativa para efectos de las ofertas públicas de adquisición.

b) Las reglas y los plazos de cómputo del porcentaje de participación señalado, de acuerdo con las participaciones directas o indirectas.

c) Los términos en que la oferta será irrevocable o podrá someterse a condición y las garantías exigibles según que la contraprestación ofrecida sea en dinero, valores ya emitidos o valores cuya emisión aún no haya sido acordada por la sociedad o entidad oferente.

d) La modalidad de control administrativo a cargo de la Superintendencia y, en general, el procedimiento por el cual se realizarán las ofertas públicas de adquisición.

e) Las limitaciones a la actividad del órgano de administración de la sociedad cuyas acciones sean objeto de la oferta.

f) El régimen de las posibles ofertas competidoras.

g) Las reglas de prorrateo, si fueren pertinentes.

h) El precio mínimo al que debe efectuarse la oferta pública de adquisición.

i) Las operaciones exceptuadas de este régimen por consideraciones de interés público y los demás extremos cuya regulación se juzgue necesaria.

Artículo 37. Imposibilidad para ejercer los derechos de voto

Quien adquiera el volumen de acciones y alcance el porcentaje de participación referido en el Artículo anterior, sin haber promovido la oferta pública de adquisición, no podrá ejercer los derechos de voto derivados de las acciones así adquiridas. Además, los acuerdos adoptados con su participación serán nulos. La Superintendencia estará legitimada para ejercer las acciones de impugnación correspondientes.

Artículo 38. Imposibilidad de modificar estatutos

Quien adquiera un volumen de acciones u otros valores que, directa o indirectamente, puedan dar derecho a la suscripción o adquisición de acciones de una sociedad inscrita en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, y representen más del cincuenta por ciento (50%) del total de los votos de los socios de la sociedad emisora, además de lo señalado en el Articulo anterior, no podrá modificar los estatutos de esta salvo en los extremos que reglamentariamente determine la Superintendencia, sin promover una oferta pública de adquisición dirigida al resto de los tenedores de acciones con derecho a voto de la sociedad correspondiente.

Artículo 39. Sujeción a reglas

Las ofertas públicas de adquisición de acciones u otros valores que, directa o indirectamente, puedan dar derecho a la suscripción o adquisición de acciones y hayan sido formuladas voluntariamente, deberán dirigirse a lodos sus titulares y estarán sujetas a las reglas y procedimientos contemplados en este capítulo.

Artículo 40. Oferta pública de venta de valores

Se considerará oferta pública de venta de valores no admitidos a negociación en un mercado secundario, el ofrecimiento público por cuenta propia o de terceros, mediante cualquier procedimiento, de valores cuya emisión en virtud de lo previsto en el Artículo 14, no haya quedado sujeta a los requisitos previstos en el Artículo 11 o haya tenido lugar con más de dos años de anticipación a la fecha de la oferta pública. Todo lo dispuesto en el Capítulo I del título II de esta Ley para las nuevas emisiones será aplicable a este tipo de ofertas públicas de venta de valores.

Lo previsto en el párrafo anterior será aplicable a la oferta pública, por cuenta del emisor o de un tercero no residente, de valores emitidos en el exterior. La Superintendencia podrá establecer las excepciones que deriven de los tratados internacionales suscritos por Costa Rica y los convenios de intercambio de información suscritos con otras entidades extranjeras reguladoras del mercado de valores.

CAPÍTULO IV
CONTRATOS DE BOLSA

Artículo 41. Celebración

Son contratos de bolsa los que se celebren en las bolsas de valores por medio de puestos de bolsa y tengan como objeto valores admitidos a negociación en una bolsa de valores. Las partes se obligan a lo expresado en los contratos de bolsa y a las consecuencias que se deriven de la equidad, la Ley, así como los reglamentos y usos de la bolsa. Los contratos de bolsa deben ser interpretados y ejecutados de buena fe. Las bolsas podrán declarar la nulidad de los contratos bursátiles de conformidad con las disposiciones reglamentarias que para el efecto emitan.
Artículo 42. Requisitos de las operaciones

El reglamento de cada bolsa establecerá las formas, los procedimientos y plazos de exigibilidad y liquidación de operaciones bursátiles. Si las partes no expresaren lo contrario, las operaciones serán de contado y deberán liquidarse dentro de los siete días hábiles siguientes al perfeccionamiento.

Artículo 43. Operaciones del mercado de futuros

Las operaciones del mercado de futuros serán exigibles el día estipulado en el contrato y todas tendrán el mismo día de vencimiento. Las normas sobre vencimiento serán reglamentadas por la respectiva bolsa.

El reglamento de la bolsa fijará los márgenes o coberturas que deberán depositar los contratantes en los puestos de bolsa, para celebrar contratos de futuro y mantener su posición. También establecerá el sistema de vigilancia sobre el manejo de estos márgenes y los requisitos que los puestos deberán llenar para intervenir en operaciones de futuro.

Artículo 44. Operaciones a premio

Son operaciones a premio los contratos a plazo en los cuales una de las partes se reserva la facultad de no cumplir la obligación asumida, o bien, de variarla en la forma prevista, mediante el pago del premio pactado, cuyos montos mínimos fijará el respectivo reglamento. Esta facultad deberá ejercerse dentro del término anterior al vencimiento que se determine en el reglamento.

Artículo 45. Beneficios exigibles

En la venta a plazo de títulos valores, los intereses, dividendos y otros beneficios exigibles después de la celebración del contrato y antes del vencimiento del término, corresponderán al comprador, salvo pacto en contrario. Cuando la venta tenga por objeto títulos accionarios, el derecho de voto corresponderá al vendedor hasta el momento de la entrega.

Artículo 46. Derecho preferente

El derecho de opción o suscripción preferente, inherente a los títulos accionarios vendidos a plazo, corresponderá al comprador. Si él lo solicita con la antelación indicada en el reglamento de la bolsa, el vendedor deberá ponerlo en condiciones de ejercitar el derecho o ejercitarlo él mismo por cuenta del comprador, si este le suple los fondos necesarios.

A falta de solicitud del comprador, el vendedor deberá procurar la venta de la prioridad por cuenta de aquel, al mejor precio posible, por medio de un agente de bolsa.

Artículo 47. Derechos y cargas derivadas del sorteo

Si los títulos vendidos a plazo estuvieren sujetos a sorteo para otorgar premios o reembolsos, los derechos y las cargas derivados del sorteo corresponderán al comprador cuando el contrato se celebre antes del día especificado para el inicio del sorteo.

Sólo para el efecto indicado en el párrafo anterior, el vendedor deberá comunicar al comprador por escrito los números de los títulos, al menos con un día de anticipación a la fecha del sorteo. A falta de este aviso, se entenderá que los títulos han resultado favorecidos.

Si los títulos indicados por el vendedor no fueren favorecidos, este quedará libre de entregar al vencimiento otros títulos de la misma especie.

Artículo 48. Aplicación de normas

Las normas de los Artículos 45, 46 y 47 se aplicarán en lo pertinente a los contratos de contado.

Artículo 49. Reporto

El reporto es un contrato por el cual el reportado traspasa en propiedad, al reportador, títulos valores de una especie dada por un determinado precio, y el reportador asume la obligación de traspasar al reportado, al vencimiento del plazo establecido, la propiedad de otros tantos títulos de la misma especie, contra el reembolso del precio, que puede ser aumentado o disminuido en la medida convenida. Este contrato se perfecciona con la entrega de los títulos.

Artículo 50. Títulos dados en reporto

Los derechos accesorios y las obligaciones inherentes a los títulos dados en reporto corresponder in al reportado. En lo pertinente, se aplicarán al reporto las disposiciones de los Artículos 45, 46 y 57. Salvo pacto en contrario, el derecho de voto corresponderá al reportador.

Artículo 51. Cese de efectos

Si ambas partes incumplieren sus obligaciones en el término establecido, el reporto cesará de tener efectos y cada una conservará lo que haya recibido al perfeccionarse el contrato.

Artículo 52. Aplicación de normas

Las normas de este capítulo se aplicarán, en lo pertinente, a los valores representados por medio de anotaciones en cuenta electrónica. considerando la naturaleza de esta figura y las reglas establecidas en el título VII de esta Ley.

TITULO IV

PUESTOS DE BOLSA

Capítulo ÚNICO

Artículo 53. Naturaleza de los puestos de bolsa

Los puestos de bolsa serán personas jurídicas, autorizadas por las bolsas de valores correspondientes y de conformidad con los requisitos establecidos en esta Ley, para formar parte de ellas y, además, para realizar las actividades autorizadas en esta Ley.

Contra la decisión de autorizar un puesto de bolsa cabrá recurso de apelación ante la Superintendencia.

Las operaciones que se efectúen en las bolsas de valores deberán ser propuestas, perfeccionadas y ejecutadas por un puesto de bolsa.

Artículo 54. Requisitos

Todo puesto de bolsa estará sujeto al cumplimiento de los siguientes requisitos:


a) Que se constituya como sociedad anónima por fundación simultánea, conforme a las normas pertinentes del Código de Comercio, y que tanto sus acciones como las de sus socios, cuando estos sean personas jurídicas, sean acciones nominativas. Ninguna persona física ni jurídica podrá ser socia de más de un puesto de bolsa dentro de una misma bolsa, ya sea directamente o por interpósita persona.

b) Que su objeto social se limite a las actividades autorizadas por esta Ley y sus reglamentos y su plazo social sea el mismo de la respectiva bolsa de valores, incluidas sus prórrogas.

c) Que disponga, en todo momento, de un capital mínimo, suscrito y pagado inicialmente en dinero efectivo, de cincuenta millones de colones (¢ 50.000.000.00) suma que podrá ser ajustada por la Superintendencia, de acuerdo con un índice de precios, y que disponga, posteriormente, de los niveles mínimos de capital proporcionales al volumen de actividad y los riesgos asumidos, conforme lo establezca, reglamentariamente, la Superintendencia.

d) Que mantenga una garantía de cumplimiento determinada por la Superintendencia, en función del volumen de actividad y los riesgos asumidos, para responder, exclusivamente, por las operaciones de intermediación bursátil y demás servicios prestados a sus clientes.

e) Que ninguno de sus directivos, gerentes ni personeros haya sido condenado por delitos contra la propiedad ni contra la confianza pública, y que sean de reconocida solvencia moral, con amplia capacidad y experiencia.

f) Los demás requisitos contemplados en esta Ley o establecidos, reglamentariamente, por la Superintendencia.

El puesto de bolsa autorizado deberá iniciar operaciones en un plazo máximo de seis meses contados a partir de la notificación del acuerdo respectivo; de lo contrario, la misma bolsa de valores le cancelará la autorización. Esta autorización no es transmisible ni gravable. directa ni indirectamente.

Artículo 55. Constitución de sociedades

El Instituto Nacional de Seguros y cada uno de los bancos públicos quedarán autorizados para constituir sendas sociedades, en los términos indicados en el Artículo anterior, con el fin único de operar su propio puesto de bolsa y realizar, exclusivamente, las actividades indicadas en el Artículo 56. Asimismo, se autorizan para que cada uno constituya una sociedad administradora de fondos de inversión y una operadora de pensiones, en los términos establecidos en esta Ley y en la Ley N° 7523, del 7 julio de l995, según corresponda.

En tales casos, los puestos, las sociedades administradoras de fondos de inversión y las operadoras de pensiones, deberán mantener sus operaciones y su contabilidad totalmente independientes de la institución a la que pertenezcan. Esta disposición se aplicará igualmente a los puestos de bolsa privados, en relación con sus socios y con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo de interés económico.

El Estado y las instituciones y empresas públicas podrán adquirir títulos, efectuar sus inversiones o colocar sus emisiones, por medio de cualquier puesto de bolsa, sin perjuicio de las disposiciones aplicables en materia de contratación administrativa.

Artículo 56. Actividades de los puestos de bolsa

Los puestos de bolsa podrán realizar las siguientes actividades:


a) Comprar y vender, por cuenta de sus clientes valores en la bolsa. Para ello, podrán recibir fondos de sus clientes, pero el mismo día deberán aplicarlos al fin correspondiente. Si por cualquier razón esto no fuere posible, deberán depositar los fondos en una entidad financiera regulada por la Superintendencia General de Entidades Financieras, en un depósito especial y a más tardar el siguiente día hábil.

b) Comprar y vender, por cuenta propia, valores en la bolsa cuando cumplan con los niveles mínimos de capital adicional y los otros requisitos establecidos, reglamentariamente, para esos efectos por la Superintendencia.

c) Obtener créditos y otorgar a los clientes créditos, siempre que estén directamente relacionados con operaciones de compra y venta de valores incluida la prefinanciación de emisiones. Para estos efectos los puestos deberán cumplir con los niveles mínimos de capital adicional o las garantías adicionales específicas y los demás requisitos establecidos, reglamentariamente, por la Superintendencia.

d) Asesorar a los clientes. en materia de inversiones y operaciones bursátiles.

e) Prestar servicios de administración individual de carteras, según el reglamento emitido por la Superintendencia.

f) Realizar las demás actividades que autorice la Superintendencia mediante reglamento.

Artículo 57. Impedimento

En ningún caso, los puestos de bolsa podrán asumir funciones de administradores de fondos de inversión ni de pensiones; tampoco participar en el capital de las sociedades administradoras de dichos fondos.

Artículo 58. Obligaciones

Los puestos de bolsa tendrán las siguientes obligaciones:


a) Cumplir las disposiciones de esta Ley y sus reglamentos y acatar los acuerdos de la Superintendencia, en lo pertinente de la respectiva bolsa de valores.

b) Proporcionar, tanto a la Superintendencia como a la respectiva bolsa de valores, toda la información estadística, financiera, contable legal o de cualquier otra naturaleza, que se les solicite en cualquier momento y bajo los términos y las condiciones que le indique cada entidad.

c) Llevar los registros necesarios, en los cuales se anotarán, con claridad y exactitud, las operaciones que efectúen, con expresión de cantidades, precios, nombres de los contratantes y todos los detalles que permitan un conocimiento cabal de cada negocio, todo de conformidad con las disposiciones que se determinen reglamentariamente para esos efectos.

d) Entregar a sus clientes copias de las boletas de transacción, así como certificaciones de los registros de las operaciones celebradas por ellos, cuando lo soliciten.

e) Permitir la fiscalización, por parte de la Superintendencia y de la respectiva bolsa de valores, de todas sus operaciones y actividades así como las verificaciones, sin previo aviso, por parte de dichos organismos, de la contabilidad, los inventarios, los arqueos, las prioridades de las órdenes de inversión de sus clientes y demás comprobaciones, contables o no, que se estimen convenientes.

f) Mantener permanentemente a disposición de la Superintendencia y del público su composición accionaria y la de sus socios, cuando estos sean personas jurídicas.

Artículo 59. Responsabilidad en operación por cuenta ajena

En las operaciones por cuenta ajena, los puestos de bolsa serán responsables ante sus clientes de la entrega de los valores y del pago del precio.

Los puestos de bolsa serán igualmente responsables por las actuaciones dolosas o culposas, de sus funcionarios, empleados o agentes de bolsa, durante el ejercicio de sus funciones o con ocasión de él, cuando sus actuaciones sean contrarias al ordenamiento jurídico o las normas de la sana administración y perjudiquen a la respectiva bolsa o a terceros.

Para determinar las responsabilidades indicadas en este Artículo, los puestos de bolsa estarán obligados a suministrar certificaciones de sus registros sobre negocios concretos, así como cualquier otra información que les requiera la respectiva bolsa de valores, la Superintendencia o la autoridad judicial competente. Para efectos probatorios, los asientos y las certificaciones de los registros del concesionario de un puesto de bolsa, se equipararan a los del corredor jurado.

Artículo 60. Agentes de bolsa

Los agentes de bolsa serán las personas físicas representantes de un puesto de bolsa, titulares de una credencial otorgada por la respectiva bolsa de valores, que realizan actividades bursátiles a nombre del puesto, ante los clientes y ante la bolsa. Las órdenes recibidas de los clientes serán ejecutadas bajo la responsabilidad de los puestos de bolsa y de sus agentes.

Los agentes de bolsa deberán ser personas de reconocida honorabilidad y capacidad para el ejercicio del cargo; además, deberán cumplir las disposiciones de esta Ley y los reglamentos que dicten la Superintendencia y la respectiva bolsa.

TITULO V

FONDOS DE INVERSION

Capítulo I
Disposiciones Generales
Artículo 61. Fijación en función de rendimientos

La captación, mediante oferta pública, de fondos, bienes o derechos para ser administrados por cuenta de los inversionistas como un fondo común, en el cual los rendimientos de cada inversionista se fijarán en función de los rendimientos colectivos, únicamente podrá ser realizada por las sociedades administradoras de fondos de inversión, de acuerdo con lo previsto en este título. Quedará a salvo lo dispuesto en la Ley de Régimen Privado de Pensiones Complementarias, N° 7523, del 7 de julio de 1995.

Asimismo, quedan a salvo los fondos administrados mediante contratos de fideicomiso por los bancos o las entidades sujetas a la fiscalización de la Superintendencia General de Entidades Financieras. No obstante, cuando sean similares a los fondos de inversión regulados en esta Ley o a los fondos de pensiones o de capitalización, regulados en la Ley N° 7523, del 7 de julio de 1995, dichos fondos estarán sujetos a normas de regulación y supervisión equivalentes a las de los fondos de inversión, pensiones o capitalización, según corresponda, y bajo la supervisión de la Superintendencia General de Entidades Financieras, todo de conformidad con el reglamento que emita para tal efecto el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero.

Las regulaciones monetarias serán competencia de la Junta Directiva del Banco Central, conforme a la Ley Orgánica de dicha Institución. No obstante, el Consejo Directivo de la Superintendencia podrá definir los límites de acción de la Supervisora de Pensiones, la Supervisora General de Entidades Financieras y la Superintendencia General de Valores.

Artículo 62. Características de los fondos de inversión

Los fondos de inversión serán patrimonios separados pertenecientes a una pluralidad de inversionistas. Con el concurso de una entidad de custodia, serán administrados por las sociedades administradoras reguladas en este título y se destinarán a ser invertidos en la forma prevista en el respectivo prospecto, dentro del marco permitido por esta Ley y los reglamentos de la Superintendencia. El derecho de propiedad del fondo deberá representarse mediante certificados de participación. Para todo efecto legal, al ejercer los actos de disposición y administración de un fondo de inversión se entenderá que la sociedad administradora actúa a nombre de los inversionistas del respectivo fondo y por cuenta de ellos.

Artículo 63. Utilización de términos o expresiones

Las expresiones fondos de inversión, sociedades de inversión, sociedades de fondos de inversión, .sociedades administradoras de fondos de inversión, fondos mutuos, fondos de capitalización u otras equivalentes en cualquier idioma, solo podrán ser utilizadas por las sociedades administradoras de fondos de inversión reguladas en este título, sin perjuicio de lo contemplado en la Ley N° 7523, del 7 de julio de 1995.

Artículo 64. Sometimiento a la legislación costarricense

Las sociedades administradoras, los fondos de inversión y las sociedades de custodia deberán estar sometidos a la legislación costarricense. La Superintendencia emitirá una normativa especial para regular el establecimiento de contratos de administración de fondos entre las entidades locales y las extranjeras especializadas en la gestión de fondos en mercados de valores organizados fuera del ámbito nacional.

CAPÍTULO II
SOCIEDADES ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE INVERSIÓN

Artículo 65. Sociedades facultadas para administrar fondos


Las sociedades administradoras de fondos de inversión deberán ser sociedades anónimas o sucursales de sociedades extranjeras que cumplan con los requisitos indicados en esta Ley y el Código de Comercio, cuyo objeto exclusivo sea prestar servicios de administración de fondos de inversión, según este título.

Artículo 66. Requisitos para la autorización

La Superintendencia autorizará el funcionamiento de las sociedades administradoras de fondos de inversión cuando cumplan con los siguientes requisitos:


a) Que dispongan, en todo momento, de un capital mínimo, suscrito y pagado inicialmente en efectivo, de treinta millones de colones (¢30.000.000,00), suma que podrá ser ajustada periódicamente por la Superintendencia, de acuerdo con las circunstancias del mercado, según lo establezca, reglamentariamente, la Superintendencia.

b) Que su objeto social se limite a las actividades autorizadas por esta Ley y sus Reglamentos.

c) Que sus estatutos se ajusten a las disposiciones de esta Ley y los reglamentos que dicte la Superintendencia.

d) Que su capital social esté representado por acciones nominativas, al igual que el de sus socios si ellos fueren personas jurídicas.

e) Que ninguno de sus directivos, gerentes ni personeros haya sido condenado por delitos contra la propiedad ni contra la fe pública, y que todos ellos sean de reconocida solvencia moral, con amplia capacidad y experiencia.

Las sociedades administradoras de fondos de inversión deberán iniciar operaciones en un plazo máximo de doce meses, contados a partir de la notificación del acuerdo respectivo; de lo contrario, la Superintendencia les cancelará la autorización. Esta autorización no es transmisible ni gravable, directa ni indirectamente.

Artículo 67. Autorizaciones previas de la Superintendencia

Cualquier caso en que ocurran cambios en el control de la sociedad administradora deberá ser autorizado, previamente, por la Superintendencia y comunicarse con anterioridad a los inversionistas de cada fondo administrado, en el domicilio que ellos hayan señalado ante la sociedad administradora.

En ningún caso la sociedad administradora ni la sociedad de custodia podrán renunciar al ejercicio de sus funciones mientras no se hayan cumplido los requisitos y trámites para designar a los sustitutos.

La sustitución de la sociedad administradora de un fondo de inversión, así como el cambio en el control de dicha sociedad, conforme a lo que establezca, reglamentariamente, la Superintendencia, darán a los inversionistas derecho al reembolso de sus participaciones, sin deducirle comisión de reembolso ni gasto alguno, al valor de la participación, calculado como indica esta Ley a la fecha en que tuvo lugar la citada sustitución. Este derecho sólo podrá ser ejercido dentro del mes siguiente a la fecha en que los inversionistas hayan sido notificados de la sustitución o el cambio de control.

Las disposiciones contenidas en este Articulo también se aplicarán a la entidad que brinde los servicios de custodia a los fondos de inversión.

Artículo 68. Retribución por administrar fondos

Las sociedades administradoras podrán percibir como retribución por administrar fondos de inversión, únicamente una comisión, que deberá hacerse constar en el prospecto del fondo y podrá cobrarse en función del patrimonio, de los rendimientos del fondo o de ambas variables.

Asimismo, las sociedades administradoras podrán cobrar a los inversionistas una comisión de entrada y salida del fondo, fijada en función de los fondos aportados o retirados. Esta deberá figurar en el prospecto del fondo.

La Superintendencia reglamentará la metodología para el cálculo de las comisiones y los gastos en que incurran los fondos y su aplicación.

Artículo 69. Suministro obligatorio de información

Las sociedades administradoras estarán obligadas a suministrar información oportuna y veraz sobre su situación y la de los fondos que administran, de acuerdo con lo que dicte la Superintendencia. De igual forma, los inversionistas tendrán derecho a que se les suministre toda la información necesaria para tomar decisiones.


Artículo 70. Documentos de entrega gratuita y obligatoria

Las sociedades administradoras deberán entregar a cada inversionista, con anterioridad a su .suscripción en el fondo y en forma gratuita, un ejemplar del informe anual y los informes publicados. Asimismo, deberán remitirle a cada uno, al domicilio que haya señalado ante la sociedad administradora, los sucesivos informes trimestrales y memorias anuales que publique respecto del fondo. Estos documentos también serán gratuitos para los inversionistas.

Artículo 71. Impedimento para realizar determinadas operaciones

Las sociedades administradoras de fondos de inversión no podrán realizar las operaciones siguientes:


a) Invertir en valores emitidos por ellas mismas, los recursos de los fondos de inversión que administra.

b) Invertir su capital en los fondos que administran.

c) Conceder créditos con dineros del fondo, sin perjuicio de las operaciones de reporto contempladas en el Artículo 87 de esta Ley, de acuerdo con las normas de la Superintendencia.

d) Garantizar al inversionista, directa o indirectamente y mediante cualquier tipo de contrato, un rendimiento determinado. Esta prohibición se extenderá al grupo de interés económico al cual ellas pertenezcan .

Reglamentariamente, la Superintendencia podrá, fijar las condiciones para la autorización de fondos con rendimientos garantizados, cuando quede probada la existencia de cobertura adecuada y, por tanto, no exista riesgo de mercado para el cumplimiento de dicho rendimiento.

e) Discriminar, por el rendimiento, a los inversionistas.

f) Participar en el capital de otras sociedades.

g) Cualquier otra operación que la Superintendencia prohiba reglamentariamente, con el fin de proteger los intereses de los inversionistas.

Artículo 72. Limitación

Los socios, directores y empleados de una sociedad administradora de fondos de inversión y de su grupo de interés económico, no podrán adquirir valores de los fondos ni venderles valores propios.

Artículo 73. Responsabilidad de aplicar políticas

Las sociedades administradoras de fondos de inversión serán responsables de aplicar las políticas de inversión contenidas en el prospecto de los fondos que administre, las cuales serán de cumplimiento obligatorio.

Las sociedades administradoras serán solidariamente responsables ante los inversionistas por los daños y perjuicios ocasionados por sus directores, empleados o personas contratadas por ellos para prestarle servicios al fondo, en virtud de la ejecución u omisión de actuaciones prohibidas o exigidas. según corresponda, por el prospecto, las disposiciones de este título, la Superintendencia y sus disposiciones sobre la materia.

CAPÍTULO III
FONDOS DE INVERSIÓN

SECCIÓN I
Constitución y Requisitos

Artículo 74. Requisitos para el funcionamiento


El funcionamiento de todo fondo de inversión requerirá la autorización previa de la Superintendencia General de Valores, la cual deberá aprobar los documentos constitutivos, sus modificaciones y las reglas de funcionamiento del fondo. Los documentos constitutivos deberán de contener, por lo menos, lo siguiente:


a) La denominación del fondo, que deberá ir acompañada de la frase "fondo de inversión".

b) El objeto del fondo, de acuerdo con esta Ley.

c) El nombre y domicilio de la sociedad administradora y de la sociedad de custodia.

d) El reglamento de administración del fondo, con los contenidos mínimos que determine la Superintendencia, entre ellos:

i) La duración del fondo que puede ser ilimitada.

ii) La política de inversiones.

iii) Las características de los títulos de participación y de los procedimientos de emisión y reembolso.

iv) Las normas sobre la dirección, administración y presentación del fondo.

v) La forma de determinar los resultados y su distribución.

vi) Los requisitos para modificar el contrato y el reglamento de administración y sustitución de la sociedad administradora y de custodia.

vii) Las comisiones por administración, suscripción y reembolso.

Una vez autorizado, el fondo quedará inscrito en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios.

La Superintendencia podrá establecer los requisitos de información y cualquier otro adicional para la constitución de fondos, con el fin proteger al inversionista.


Artículo 75. Requisitos posteriores a la autorización

Una vez autorizado el fondo, las sociedades administradoras deberán presentar, para cada fondo, un prospecto informativo, el cual será aprobado por la Superintendencia y deberá contener, como mínimo, toda la información indicada en el Artículo anterior. Además, deberá especificar el lugar donde se custodiarán los valores, los procedimientos y los plazos de redención, el plazo de duración del fondo y la información que determine, reglamentariamente, la Superintendencia.

Artículo 76. Asamblea de inversionistas

Cada fondo cerrado, según la definición contemplada en esta Ley, tendrá una asamblea de inversionistas, la cual se regirá, en lo pertinente, por las normas del Código de Comercio relativas a las asambleas generales extraordinarias de las sociedades anónimas. así como por las normas reglamentarias que dicte la Superintendencia.

Artículo 77. Representación de las participaciones

Las participaciones de los inversionistas en cualquier fondo estarán representadas por los certificados de participación, denominadas también participaciones; cada uno tendrá igual valor y condiciones o características idénticas para sus inversionistas. Estas participaciones serán emitidas a la orden, sin vencimiento y podrán ser llevadas mediante anotaciones en cuenta electrónica.

Las participaciones deberán colocarse mediante oferta pública, sin restricciones para su adquisición por parte de cualquier inversionista, excepto las señaladas en esta Ley, en razón de la concentración en una sola persona o grupo de interés económico. En ninguna situación estas participaciones podrán colocarse a crédito.

En el caso de los fondos cerrados, la Superintendencia establecerá, reglamentariamente, las condiciones apropiadas para la emisión de las participaciones, en los términos contemplados en esta Ley.

Artículo 78. Depósito de valores

Los valores de los fondos de inversión deberán mantenerse depositados en alguna de las entidades de custodia autorizadas por la Superintendencia, de acuerdo con esta Ley y las normas reglamentarias que emita la Superintendencia, con el fin de salvaguardar los derechos de los inversionistas. Asimismo, las entidades de custodia podrán custodiar y administrar tanto el efectivo como los ingresos y egresos de los fondos de inversión, en cuentas independientes para cada fondo, de manera que se garantice la máxima protección de los derechos de los inversionistas.

La Superintendencia podrá dictar normas respecto del manejo de los fondos en efectivo, ingresos y egresos de los fondos de inversión por parte de las sociedades administradoras, así como normas especiales, incluidos los requisitos adicionales de capital, para las sociedades administradoras que no cuenten con una sociedad de custodia que les preste ese servicio y para las sociedades administradoras cuya entidad de custodia pertenezca al mismo grupo financiero; todo esto con el fin de garantizar la máxima protección de los derechos de los inversionistas propietarios de cada fondo y prevenir posibles conflictos de interés.

La Superintendencia podrá autorizar que la custodia de los fondos de inversión sea realizada por entidades de custodia extranjeras, excepcionalmente y conforme a las normas que ella emita, mediante reglamento.

Artículo 79. Modificaciones del régimen de inversión

Cuando el régimen de inversión de un fondo, de acuerdo con el prospecto. requiera de modificaciones, estas deberán ser aprobadas previamente por la Superintendencia. Si las aprobare, deberán ser comunicadas a los inversionistas, según lo dispuesto en esta Ley y sus reglamentos.

El fondo estará obligado a recomprar a los inversionistas en desacuerdo que así lo soliciten dentro del plazo de un mes contado a partir de la notificación, bajo las condiciones que establezca reglamentariamente la Superintendencia y sin recargo por retiro anticipado.

En el caso de los fondos cerrados, la Superintendencia establecerá, reglamentariamente, el procedimiento que deberá seguirse en el reembolso de las participaciones del fondo, así como los criterios de valoración de dichas participaciones.

SECCIÓN II
Clasificación

Artículo 80. Tipos de inversión


Existirán los siguientes tipos de fondos de inversión:


a) Fondos de inversión abiertos: aquellos cuyo patrimonio es variable e ilimitado; las participaciones colocadas entre el público son redimibles directamente por el fondo y su plazo de duración es indefinido. En estos casos, las participaciones no podrán ser objeto de operaciones distintas de las de reembolso.

b) Fondos de inversión cerrados: aquellos cuyo patrimonio es fijo, las participaciones colocadas entre el público no son redimibles directamente por el fondo, salvo en las circunstancias y los procedimientos previstos en esta Ley.

c) Fondos de inversión financieros abiertos o cerrados: son aquellos que tienen la totalidad de su activo invertido en valores o en otros instrumentos financieros representativos de activos financieros.

d) Fondos de inversión no financieros abiertos o cerrados: aquellos cuyo objeto principal es la inversión en activos de índole no financiera.

e) Megafondos de inversión: aquellos cuyo activo se encuentra invertido, exclusivamente, en participaciones de otros fondos de inversión. La Superintendencia emitirá, por reglamento, las condiciones de funcionamiento de estos fondos, el tipo de fondos en que puedan invertir, así como sus normas de diversificación, valoración e imputación de las comisiones y los gastos de los fondos en los que se invierta. Asimismo, podrá emitir normas sobre cualquier otra situación no contemplada en esta Ley en relación con los megafondos.

La Superintendencia podrá establecer y reglamentar otros tipos de fondos de inversión, los cuales también se regirán por las disposiciones de este título.

Artículo 81. Condiciones de fondos de inversión cerrados

Los fondos de inversión cerrados podrán ser a plazo fijo o indefinido. A su vencimiento, el fondo deberá liquidarse entre sus aportantes, excepto si existiere entre ellos un acuerdo de renovación, conforme al procedimiento indicado en esta Ley.

Artículo 82. Inscripción de participación de fondos cerrados

Las participaciones de fondos cerrados deberán inscribirse al menos en una bolsa de valores del país. Asimismo, podrán realizar emisiones posteriores, conforme al acuerdo de la asamblea de inversionistas del fondo, en razón del mejor interés para los inversionistas.

Artículo 83. Recompra de participaciones de fondos de inversión cerrados

Los fondos de inversión cerrados solo podrán recomprar sus participaciones, conforme a los procedimientos que la Superintendencia señale, en los siguientes casos:


a) Para la liquidación anticipada del fondo o para la recompra a los inversionistas a quienes les aplique el derecho de receso señalado en el párrafo segundo del Artículo 79.

b) Para su conversión a un fondo abierto.

c) En casos de iliquidez del mercado y con aprobación de la asamblea de inversionistas, cuando sean autorizados por la Superintendencia.

En todos los casos anteriores, deberá mediar una decisión tomada por la mayoría de los presentes en una asamblea de inversionistas, excepto para los inversionistas que ejerzan su derecho de receso, situación en la cual bastará la solicitud de ellos.

SECCIÓN III
Inversiones

Artículo 84. Finalidad

Los fondos deberán ser invertidos, exclusivamente, para el provecho de los inversionistas, procurando el equilibrio necesario entre seguridad, rentabilidad, diversificación y compatibilidad de plazos, de acuerdo con su finalidad y respetando los límites fijados por esta Ley, los reglamentos de la Superintendencia y lo establecido en el prospecto informativo.

Artículo 85. Formas de inversión

Los fondos de inversión deberán realizar sus inversiones en el mercado primario, en valores inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios o en los mercados secundarios organizados que cuenten con la autorización de la Superintendencia. Podrán invertir en valores extranjeros, siempre que estos estén admitidos a cotización en un mercado bursátil organizado, de acuerdo con las normas que dicte la Superintendencia, esto deberá hacerse constar en el prospecto informativo. Los fondos de inversión sólo podrán invertir en valores en serie de los referidos en el párrafo primero del Artículo 10, salvo lo dispuesto en el párrafo final del Artículo 22.

Los fondos de inversión podrán participar directamente en procedimientos de subastas, previa comunicación a la Superintendencia General de Valores.

La Superintendencia podrá establecer, reglamentariamente, límites de liquidez a los fondos, en función de la naturaleza de sus inversiones.

Artículo 86. Límites en materia de inversión

La Superintendencia General de Valores establecerá, vía reglamento, límites en materia de inversión de los fondos, para que se cumpla con los objetivos señalados en el Artículo 84.

Los fondos no podrán tener control en ninguna sociedad, excepto los fondos no financieros, en cuyo caso la Superintendencia establecerá límites diferentes en materia de diversificación.

Artículo 87. Impedimento para pignorar o constituir garantías

Salvo lo dispuesto en los Artículos 88 y 93, los valores u otros activos que integren el fondo no podrán pignorarse ni constituir garantía de ninguna clase. Sin embargo podrán ser objeto de reporto, en las condiciones que la Superintendencia fije reglamentariamente.

Artículo 88. Prohibición

Prohíbese a los fondos de inversión cerrados emitir valores de deuda u obtener créditos de terceros, salvo si lo acordare la asamblea de inversionistas. La Superintendencia podrá prohibir o lijar límites al endeudamiento de los fondos de inversión, con el fin de proteger los intereses de los inversionistas. Quedará a salvo lo dispuesto en el Artículo 93.

SECCIÓN IV
Valoración, Emisiones y Reembolso

Artículo 89. Uniformidad y periodicidad

La Superintendencia velará porque exista uniformidad en las valoraciones de los fondos de inversión y sus participaciones, así como en el cálculo del rendimiento de dichos fondos. Asimismo, velará porque dichas valoraciones se realicen a precios de mercado. Sin perjuicio de lo anterior, en ausencia de precios de mercado, la Superintendencia establecerá los lineamientos generales para efectuar estas valoraciones.

La Superintendencia determinará la periodicidad con que deben realizarse las valoraciones de los fondos y sus participaciones. Además, la periodicidad del cálculo del rendimiento de los fondos, que deberá hacerse público, de acuerdo con las normas que dicte, reglamentariamente, la Superintendencia.

Artículo 90. Valor unitario de cada participación

El valor unitario de cada participación resultará de dividir el activo neto del fondo entre el número de participaciones emitidos, de conformidad con lo que la Superintendencia establezca, reglamentariamente, para estos efectos.

Artículo 91. Venta o reembolso de participaciones

La venta o el reembolso directo de las participaciones por parte de los fondos de inversión se hará al precio unitario determinado conforme a los reglamentos de la Superintendencia. Sin embargo, podrán establecerse comisiones para la venta o redención de dichos títulos.

La Superintendencia General de Valores podrá suspender temporalmente, de oficio o a petición de la sociedad administradora, la suscripción o el reembolso de participaciones, por no ser posible determinar su precio o por otra causa de fuerza mayor.

Artículo 92. Reembolsos

El fondo deberá atender las solicitudes de reembolso de sus inversionistas, conforme al orden de presentación, los procedimientos y los plazos que establezca el prospecto y en concordancia con esta Ley y los reglamentos emanados de la Superintendencia. Su pago se hará siempre en efectivo. Sin embargo, excepcionalmente, la Superintendencia, por situaciones extraordinarias del mercado y para proteger a los inversionistas, podrá autorizar que los reembolsos se efectúen con valores del fondo, así como ordenar la suspensión temporal de los reembolsos y de las nuevas suscripciones.

Artículo 93. Obtención de créditos

Los fondos de inversión abiertos podrán obtener crédito, préstamos de instituciones de crédito e intermediarios financieros no bancarios y de entidades financieras del exterior, con el propósito de cubrir necesidades transitorias de liquidez, hasta por una suma equivalente al diez por ciento ( 10%) de sus activos. En casos excepcionales de iliquidez generalizada en el mercado, la Superintendencia podrá elevar hasta un porcentaje máximo del treinta por ciento (30%) de los activos del fondo.

Si el crédito proviniere de una empresa relacionada con la sociedad administradora, deberá comunicarse a la Superintendencia y otorgarse en condiciones que no sean desventajosas para el fondo en relación con otras opciones del mercado.

SECCIÓN V
Fondos de Inversión no Financieros


Artículo 94. Principios

Los fondos de inversión no financieros deberán sujetarse a los principios generales establecidos en este título. Sin embargo, la Superintendencia deberá establecer, vía reglamento, normas diferentes que se ajusten a la naturaleza especial de estos fondos. Estas normas, incluirán, entre otras, las disposiciones relativas a criterios de diversificación y valoración, el perfil de los inversionistas del fondo, las obligaciones frente a terceros, la constitución de derechos de garantía sobre activos o bienes integrantes de su patrimonio, y la suscripción y el reembolso de participaciones. Asimismo, la Superintendencia podrá exigir que las sociedades administradoras de fondos de este tipo cumplan requisitos diferentes de capital mínimo y de calificación de los funcionarios encargados de administrar el fondo.

Artículo 95. Fondos de inversión inmobiliaria

En los fondos de inversión inmobiliaria, ni los inversionistas ni las personas físicas o jurídicas vinculadas con ellos o que conformen un mismo grupo de interés económico, podrán ser arrendatarios de los bienes inmuebles que integren el patrimonio del fondo; tampoco podrán ser titulares de otros derechos sobre dichos bienes, distintos de los derivados de su condición de inversionistas.


Con el fin de proteger a los inversionistas de eventuales conflictos de interés, será prohibida la compra de activos inmobiliarios o de sus títulos representativos, cuando estos procedan de los socios, directivos o empleados de la sociedad administradora o de su grupo de interés económico.

SECCIÓN VI
Suspensión, Liquidación y Fusión

Artículo 96. Causales de liquidación

Serán causales de liquidación de un fondo de inversión:


a) El vencimiento del término señalado en su pacto constitutivo y su prospecto, excepto en caso de renovación.

b) El acuerdo, en ese sentido, de la asamblea de inversionistas en el caso de los fondos cerrados.

c ) La cancelación por parte de la Superintendencia de la autorización concedida a la sociedad administradora para operar fondos de inversión o, específicamente, dicho fondo. En este caso o si se produjere la quiebra o disolución de la sociedad administradora, la Superintendencia, de oficio intervendrá administrativamente la sociedad administradora del fondo o, si lo estimare oportuno, traspasará, temporalmente, la administración de los fondos a otra sociedad administradora. En el caso de los fondos de inversión cerrados, además de las medidas mencionadas, los inversionistas del fondo podrán someter a consideración de la Superintendencia un acuerdo adoptado válidamente en asamblea, mediante el cual nombren a una nueva sociedad. administradora.

Artículo 97. Otros casos de intervención de la Superintendencia

Si un fondo de inversión no redimiere las participaciones en el plazo señalado en su prospecto o incumpliere la política de inversión, la Superintendencia, de oficio, podrá intervenir administrativamente la sociedad administradora o la sociedad de custodia, según lo estime oportuno, o podrá traspasar la administración o custodia del fondo, temporalmente a otra sociedad administradora o de custodia, según corresponda. En el caso de fondos cerrados, la Superintendencia, también podrá ordenar la convocatoria a una asamblea de inversionistas, de oficio o a solicitud de la parte interesada, con la finalidad de determinar si el fondo respectivo habrá de liquidarse.

Artículo 98. Casos de quiebra o liquidación

En caso de quiebra o liquidación de una sociedad administradora de fondos de inversión, los activos de cada uno de los fondos que administra no pasarán a integrar la masa común de la universalidad, ni podrán ser distribuidos como haber social entre los socios.

Una vez notificada la quiebra o liquidación, la Superintendencia procederá a liquidar la cartera, por medio de puestos de bolsa u otra entidad, y llamará a los interesados para que, dentro de un plazo de un año, contado a partir de la liquidación, se presenten a retirar los fondos de la parte proporcional que les corresponda, de acuerdo con la liquidación efectuada. Transcurrido este término, los fondos no retirados se depositarán en un banco del Sistema Bancario Nacional donde obtengan la mayor rentabilidad posible, de acuerdo con lo que establezca la Superintendencia General de Valores. Sin embargo, si transcurriere el término de la prescripción previsto en el Código de Comercio y dichos fondos aún no hubieren sido retirados, estos quedarán a beneficio de la Superintendencia para financiar sus funciones.

La disposición contenida en el párrafo anterior se aplicará también en los casos en que la sociedad quede sometida a un proceso de administración por intervención judicial.

Artículo 99. Fusión de sociedades administradoras

La fusión de sociedades administradoras dará a los partícipes un derecho al reembolso de sus participaciones, sin deducción de comisión de reembolso ni gasto alguno, al valor de la participación calculado según esta Ley, correspondiente a la fecha en que tuvo lugar la fusión. Este derecho deberá ser ejercido dentro del mes siguiente a la fecha en que los inversionistas hayan sido notificados de la sustitución o el cambio de control. En caso de fusión por absorción, el derecho al reembolso se aplicará solo respecto de la sociedad que desaparece.

Artículo 100. Tributos y exoneraciones

Los rendimientos que reciban los fondos de inversión provenientes de la adquisición de títulos valores, que ya estén sujetos al impuesto único sobre intereses referido en el inciso c) del Artículo 23 de la Ley N° 7092, del 21 de abril de 1988, o que estén exentos de dicho impuesto, estarán exceptuados de cualquier otro tributo distinto del impuesto sobre la renta disponible, previsto en la misma Ley citada.
Los rendimientos percibidos por los fondos de inversión provenientes de títulos valores u otros activos que adquieran y que no estén sujetos al impuesto único sobre intereses arriba citado, quedarán sujetos a un impuesto único y definitivo, con una tarifa del cinco por ciento (5%). La base imponible será el monto total de la renta o los rendimientos acreditados, compensados, percibidos o puestos a disposición del fondo de inversión.

Las ganancias de capital generadas por la enajenación, por cualquier título de activos del fondo, estarán sujetas a un impuesto único y definitivo con una tarifa del cinco por ciento (5%). La base imponible será la diferencia entre el valor de enajenación y el valor registrado en la contabilidad a la fecha de dicha transacción.

Los impuestos descritos en los párrafos segundo y tercero de este Artículo se calcularán con el método de declaración, determinación y pago a cargo del fondo de inversión, con un período fiscal mensual y se regirán por las siguientes reglas:


a) La declaración jurada deberá presentarse dentro de los primeros diez días hábiles del mes siguiente a aquel en que se generaron los rendimientos o las ganancias de capital gravadas, plazo en el cual deberán cancelarse sendas obligaciones tributarias.

b) Estos impuestos serán administrados por la Dirección General de Tributación Directa. El Poder Ejecutivo queda autorizado para reglamentar dichos impuestos, incluidos los métodos técnicamente aceptables de revaluación de activos.

c) Los fondos de inversión estarán exentos de los impuestos de traspaso aplicables a la adquisición o venta de activos. Asimismo no estarán sujetos al impuesto al activo de las empresas, previsto en el Artículo 88 de la Ley N° 7092.

d) Los rendimientos, dividendos y ganancias de capital generados por las participaciones de los fondos de inversión estarán exonerados de todo tributo.

TITULO VI

NORMAS DE CONDUCTA

Capítulo ÚNICO

Artículo 101. Normas y reglamentos internos

Los participantes en el mercado de valores deberán respetar las normas de conducta establecidas en este Capítulo.

Las bolsas de valores deberán establecer reglamentos internos con normas de conducta, de acatamiento obligatorio para directores, personeros, asesores y empleados, así como para los puestos y agentes de bolsa. Los puestos de bolsa y las sociedades administradoras de fondos de inversión deberán establecer reglamentos en el mismo sentido.

Estos reglamentos deberán desarrollar los principios establecidos en este título y serán comunicados a la Superintendencia, la cual dispondrá de un plazo de treinta días naturales para objetarlos o solicitar modificaciones. La Superintendencia podrá dictar normas sobre los contenidos mínimos de estos reglamentos y autorizar que asociaciones de puestos de bolsa establezcan los suyos, en sustitución de los reglamentos de cada puesto.

Artículo 102. Manejo de información privilegiada

Quienes dispongan de alguna información privilegiada deberán abstenerse de realizar, directa o indirectamente, cualquier tipo de operación en el mercado sobre los valores a que se refiere dicha información. Igualmente, deberán abstenerse de comunicarla a terceros o de recomendar operaciones con dichos valores.

Para los efectos de esta Ley, se entiende por información privilegiada toda información concreta, referente a uno o varios valores o a sus emisores, que no haya sido dada a conocer al público y pueda influir en los precios de dichos valores.

Artículo 103. Acceso a información privilegiada

Para los efectos de esta Ley, sin perjuicio de la determinación que se realice para cada caso concreto no contemplado en este Artículo se presume que podrán tener acceso a información privilegiada relativa a los emisores de que se trate las siguientes personas:


a) Los miembros del consejo de administración, fiscales, gerentes, factores, auditores externos o internos, y secretarios de órganos colegiados de las sociedades o entidades inscritas en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios. Quedarán comprendidos los apoderados y representantes legales.

b) Los accionistas de las sociedades inscritas en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, que detenten el control, por si o por interpósita persona, de más del diez por ciento (10%) de las acciones representativas de su capital social.

c) Los miembros del consejo de administración, fiscales, gerentes, factores, auditores externos o internos, y secretarios de órganos colegiados de las sociedades que detenten el control de más del cuarenta por ciento (40%) de las acciones representativas del capital social de las sociedades que se ubiquen en el supuesto anterior. No obstante, quedarán comprendidos en esta norma los apoderados y representantes legales.

d) Quienes presten servicios independientes a las entidades o sociedades anteriormente mencionadas y sus asesores en general, así como los gerentes de cualquier empresa o negocio que haya participado, asesorado o colaborado con una sociedad emisora, en cualquier actividad que pueda propiciar el acceso a información privilegiada.

e) Los gerentes, miembros del Consejo de Administración y Clasificación y analistas financieros de las sociedades clasificadoras de riesgo. Quedarán comprendidos en esta norma los apoderados y los representantes legales.

Artículo 104. Prohibición de adquirir valores

Las personas a que se refiere el párrafo anterior deberán abstenerse de realizar, directamente o mediante interpósita persona, la adquisición de valores de cualquier clase emitidos por la sociedad con la que se encuentren relacionados en virtud de su cargo o su vínculo, durante un plazo de tres meses, contado a partir de la última enajenación que hayan realizado respecto de cualquier clase de valores emitidos por la misma sociedad. Igual abstención deberá observarse para la enajenación y la posterior adquisición realizada de cualquier clase, emitidos por la sociedad de que se trate.

Artículo 105. Información al público

Los emisores de valores deberán informar al público, en el menor plazo posible según lo establezca, vía reglamento, la Superintendencia, de la existencia de factores, hechos o decisiones que puedan influir, de modo sensible en el precio de sus valores. Cuando consideren que la información no debe hacerse pública por afectar intereses legítimos, informarán a la Superintendencia y esta resolverá.

Artículo 106. Prioridad a clientes

Los participantes en el mercado que reciban órdenes, las ejecuten o asesoren a clientes respecto de inversiones en valores, deberán dar prioridad absoluta al interés de los clientes. Cuando entre los clientes existan interese en conflicto, no deberán privilegiar a ninguno de ellos en particular.

Artículo 107. Abstenciones obligatorias

Los participantes en el mercado que reciban órdenes, las ejecuten o asesoren a clientes respecto de inversiones en valores, deberán abstenerse de lo siguiente:


a) Provocar, en beneficio propio o ajeno, una evolución artificial de los precios.

b) Multiplicar las transacciones innecesariamente y sin beneficio para el cliente.

c) Atribuirse valores a sí mismos o atribuírselos a su grupo de interés económico, cuando los clientes los hayan solicitado en condiciones idénticas o mejores.

d) Anteponer la venta de valores propios o de empresas de su grupo de interés económico a la venta de valores de sus clientes, cuando estos hayan ordenado vender la misma clase de valores en condiciones idénticas o mejores.

e) Ofrecer a un cliente ventajas, incentivos, compensaciones o indemnizaciones de cualquier tipo, en perjuicio de otros o de la transparencia del mercado; todo lo anterior sin perjuicio de la libertad de contratación y de fijación de tarifas.

f) Actuar, anticipadamente, por cuenta propia o de empresas de su grupo de interés económico, o inducir la actuación de un cliente, cuando el precio pueda verse afectado por una orden de otro de sus clientes.

g) Difundir información falsa sobre los valores, sus emisores o cualquier situación que pueda tener impacto en los mercados de valores.

h) Utilizar los valores cuya custodia les haya sido encomendada para operaciones no autorizadas por los titulares de dichos valores.

Artículo 108. Actuación de participantes

Los participantes en el mercado que reciban órdenes, las ejecuten o asesoren a clientes respecto de inversiones en valores, deberán actuar con cuidado y diligencia en sus operaciones, realizándolas según las instrucciones estrictas de sus clientes o, en su defecto, en los mejores términos, de acuerdo con las normas y los usos del mercado. La información que dichos participantes tengan de sus clientes será confidencial y no podrá ser usada en beneficio propio ni de terceros; tampoco para fines distintos de aquellos para los cuales fue solicitada.

Artículo 109. Información a los clientes

Los participantes en el mercado que reciban órdenes, las ejecuten o asesoren a clientes respecto de inversiones en valores, suministrarán a sus clientes toda la información disponible, cuando pueda ser relevante para que adopten las decisiones. Dicha información deberá ser clara, correcta, precisa, suficiente y oportuna; además, deberá indicar los riesgos involucrados, especialmente cuando se trate de productos financieros de alto riesgo.

Igualmente, los participantes en el mercado deberán informar a sus clientes sobre sus vinculaciones, económicas o de cualquier otra índole que puedan comprometer su imparcialidad. La Superintendencia deberá dictar las normas para hacer efectiva esta disposición.

Artículo 110. Información a la Superintendencia

Los directores, representantes, agentes, empleados y asesores de las bolsas, de los puestos de bolsa, de las sociedades administradoras de fondos de inversión y los de otras figuras que surjan en el mercado de valores, así como los agentes de bolsa, deberán informar a la Superintendencia, conforme al reglamento que ella dicte, de sus vinculaciones, económicas o de cualquier otra índole, que los puedan exponer a situaciones de conflicto de intereses.

Artículo 111. Registro de transacciones operadas por cuenta propia

Los directores, representantes, agentes, empleados y asesores de los puestos de bolsa, cuando por cuenta propia realicen operaciones con valores, deberán efectuarlas exclusivamente por medio del puesto de bolsa con el cual trabajan. Los puestos de bolsa deberán llevar un registro de tales transacciones, de acuerdo con las normas que establecerá, reglamentariamente, la Superintendencia.

Artículo 112. Registro especial de operaciones por cuenta propia

Los puestos de bolsa deberán llevar un registro especial de sus operaciones por cuenta propia y de su grupo de interés económico, de acuerdo con las normas que reglamentariamente dicte la Superintendencia.

En caso de que un puesto de bolsa realice una operación por cuenta propia con un cliente, antes deberá hacerle constar. por un medio autorizado por la Superintendencia, tal circunstancia.

Artículo 113. Responsabilidad solidaria

Los puestos, los agentes de bolsa, las sociedades administradoras de fondos de inversión y demás personas autorizadas para colocar participaciones de fondos de inversión, serán responsables solidarios de los daños y perjuicios que sufra cualquier inversionista, cuando no haya sido advertido de los riesgos de las inversiones propuestas.

La Superintendencia establecerá, vía reglamento. bajo cuáles condiciones deberán realizar dichas advertencias.

Artículo 114. Normas reguladoras de conflictos de intereses

La Superintendencia dictará las normas necesarias para regular los conflictos de intereses entre los participantes de los mercados de valores e incluirá, al menos, lo siguiente:


a) La prohibición de determinadas operaciones entre sociedades pertenecientes al mismo grupo financiero o al mismo grupo de interés económico, aplicando, en lo pertinente, las normas de la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica.

b) Un régimen de incompatibilidades aplicable a los funcionarios de los sujetos fiscalizados, que prevenga la realización de operaciones o el traspaso de información que pueda perjudicar al público inversionista.

c) La prestación de servicios, independientemente de la forma contractual utilizada, entre entidades del mismo grupo de interés económico.

d) Los reglamentos de cualquier otra situación que por razones de conflicto de interés, pueda resultar en perjuicio del público inversionista.

TITULO VII

COMPENSACION, LIQUIDACION Y CUSTODIA DE VALORES

Capítulo I
ANOTACIONES EN CUENTA

Artículo 115. Medidas de representación

Las emisiones de valores inscritas en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, podrán representarse por medio de anotaciones electrónicas en cuenta o mediante títulos. La modalidad de representación elegida deberá hacerse constar en el propio acuerdo de emisión y aplicarse a todos los valores integrados en una misma emisión.

La representación de valores por medio de anotaciones electrónicas en cuenta será irreversible. La representación por medio de títulos será reversible.

La Superintendencia podrá establecer, con carácter general o para determinadas categorías de valores, que su representación por medio de anotaciones electrónicas en cuenta constituya una condición necesaria para la autorización de oferta pública.

Artículo 116. Reglamentación de registros

La Superintendencia General de Valores reglamentará la organización y el funcionamiento de los registros, los sistemas de identificación y el control de los valores representados por medio de anotaciones electrónicas en cuenta, así como las relaciones y comunicaciones de las entidades encargadas de tales registros con los emisores y las bolsas de valores. Asimismo, deberá velar por la certeza y exactitud de los mecanismos empleados en los procedimientos de cobro, compensación, transferencia y liquidación de dichos valores, salvaguardando, en todo momento, el interés de los inversionistas, la transparencia del mercado y la confianza del público inversionista.

Artículo 117. Registro contable de valores

El registro contable de los valores representados por medio de anotaciones electrónicas en cuenta que se encuentren inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, será llevado por un sistema de dos niveles:


a) El primer nivel se constituirá como único Sistema nacional de registro de anotaciones en cuenta, establecido según los lineamientos definidos por la Superintendencia y conformado por las siguientes entidades miembros:

1. El Banco Central de Costa Rica será el responsable de administrar el registro de las emisiones del Estado y las instituciones públicas y podrá delegar, total o parcialmente, la administración de dicho registro en otra de las entidades miembros del Sistema nacional de registro de anotaciones en cuenta. En este caso, dos representantes designados por la Junta Directiva del Banco Central deberán integrarse a la junta directiva de la respectiva entidad, para lo cual esta última deberá introducir las modificaciones estatutarias respectivas. Asimismo, la entidad delegada deberá cumplir con las demás condiciones establecidas en el acuerdo de la Junta Directiva del - Banco Central que disponga la delegación.

2. Las centrales de valores autorizadas por la Superintendencia serán las responsables de administrar el registro de las emisiones de los emisores privados; para esto, podrán brindar, además, el servicio de administración y custodia de los libros de registro de accionistas de dichos emisores.

La Superintendencia deberá velar porque las entidades miembros cumplan con estándares que garanticen la debida integración operacional del Sistema nacional de registro de anotaciones en cuenta.

b) El segundo nivel estará constituido por las entidades adheridas al Sistema nacional de registro de anotaciones en cuenta, que podrán ser todas las autorizadas para prestar servicios de custodia y los miembros liquidadores del Sistema Nacional de Compensación y Liquidación de Valores. cuando cumplan, además, con los requisitos especiales que la Superintendencia establezca para adherirse. No podrá negarse la adhesión a las entidades que hayan sido autorizadas por la Superintendencia.

Artículo 118. Anotaciones en registro

Las entidades miembros del Sistema nacional de registro de anotaciones en cuenta llevarán las anotaciones correspondientes a la totalidad de los valores representados por medio de anotaciones electrónicas en cuenta inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios. Para tal efecto, mantendrán dos cuentas por cada entidad adherida: una para los valores por cuenta propia y la otra para los valores por cuenta de terceros.

Las entidades adheridas llevarán las anotaciones de las personas físicas o jurídicas que no estén autorizadas para participar como entidades adheridas del Sistema nacional de registro de anotaciones en cuenta. La suma total de los valores de terceros representados por las anotaciones que lleve una entidad adherida en todo momento deberá ser la contrapartida exacta de la suma correspondiente a valores por cuenta de terceros que dicha entidad tenga, conforme a lo dicho en el párrafo anterior, en una de las entidades miembros del Sistema nacional de registro de anotaciones en cuenta.

Artículo 119. Normas para Entidades del Sistema Nacional de Registro de Anotaciones en Cuenta

Las entidades miembros del Sistema nacional de registro de anotaciones en cuenta además estarán sujetas a las siguientes normas:


a) Las centrales de valores deberán ser autorizadas previamente por la Superintendencia, la cual deberá aprobar su constitución, sus estatutos y sus reglamentos de previo a su funcionamiento, así como sus modificaciones posteriores y la suscripción y transmisión de acciones, para lo cual establecerá los criterios que deberán seguirse para valorar el precio de las acciones.

b) En la prestación de servicios, no podrán discriminar a los usuarios del Sistema nacional de registro de anotaciones en cuenta, quienes deberán tener sus cuentas por medio de las entidades adheridas al sistema.

c) Deberán garantizar la confidencialidad de la identidad de los propietarios de los valores, conforme a las normas de la Superintendencia.

d) Deberán mantener la rentabilidad de su patrimonio, de manera que cumplan con los montos y requisitos patrimoniales fijados por la Superintendencia y recuperen de sus usuarios el costo de los servicios prestados.

e) Las centrales de valores deberán contar con un capital mínimo acorde con lo que establezca, reglamentariamente, la Superintendencia. Las bolsas de valores podrán participar hasta en el cuarenta por ciento (40%) del capital de una central de valores. Si fueren varias bolsas, dicho porcentaje se distribuirá en partes iguales, salvo que alguna bolsa decida tener una participación interior. El resto del capital deberá distribuirse, proporcionalmente, entre las entidades adheridas que utilicen los servicios de la respectiva central de valores. Para efectos del cálculo de la participación accionaria, se contabilizarán las participaciones indirectas, en la forma que lo determine el reglamento de la Superintendencia.

Artículo 120. Causales de responsabilidad civil

La falta de práctica de las inscripciones, las inexactitudes y los retrasos en ellas y, en general, la inobservancia de las normas de organización y funcionamiento de los registros y sistemas de identificación, así como el control de los valores representados por medio de anotaciones electrónicas en cuenta, darán lugar a la responsabilidad civil de la entidad miembro o adherida al Sistema nacional de registro de anotaciones en cuenta, según corresponda, frente a quienes resulten perjudicados. Lo anterior sin perjuicio de las sanciones disciplinarias o penales que también fueren aplicables.

Artículo 121. Acuerdo por emitir valores

Toda emisión de valores representados por medio de anotaciones electrónicas en cuenta, deberá ser acordada por la junta directiva o la asamblea de accionistas de la sociedad emisora, según corresponda y conforme a sus estatutos. El acuerdo deberá contener la indicación precisa del monto y las condiciones de la emisión, así como los demás requisitos que la Superintendencia establezca reglamentariamente. El acuerdo respectivo deberá ser inscrito en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios. En el caso del Estado y las instituciones públicas, el monto y las demás condiciones de la emisión se indicarán en un extracto que deberá publicarse en el Diario Oficial "La Gaceta", sin perjuicio de las demás Leyes que resulten aplicables.

Artículo 122. Constitución de valores

Los valores representados por medio de anotaciones electrónicas en cuenta se constituirán en virtud de su inscripción en el correspondiente registro contable. Los suscriptores de estos valores tendrán derecho a que se practiquen a su favor, libres de gastos, las correspondientes inscripciones, cuando se pase de la representación mediante títulos valores a la representación mediante anotaciones en cuenta. La Superintendencia dictará las disposiciones reglamentarias necesarias para garantizar la fungibilidad de los valores representados por medio de anotaciones electrónicas en cuenta, para los efectos de la compensación y liquidación.

Artículo 123. Transmisión de valores

La transmisión de los valores representados por medio de anotaciones electrónicas en cuenta, tendrá lugar por inscripción en el correspondiente registro contable. La inscripción de la transmisión a favor del adquirente producirá los mismos efectos que la tradición de los títulos. Las entidades miembros y las adheridas al Sistema nacional de registro de anotaciones en cuenta deberán mantener bitácoras y otros documentos probatorios de las inscripciones practicadas al amparo de esta Ley, de conformidad con las disposiciones que emita la Superintendencia.

La transmisión será oponible a terceros desde que se haya practicado la inscripción.

El tercero que adquiera, a título oneroso, valores representados por medio de anotaciones electrónicas en cuenta de persona que, según los asientos del registro contable aparezca legitimada para transmitirlos, no estará sujeto a reivindicación, de no ser que en la adquisición haya obrado con dolo o culpa grave.

La entidad emisora sólo podrá oponer, frente al adquirente de buena fe de valores representados por medio de anotaciones electrónicas en cuenta, las excepciones que se desprendan de la inscripción y del contenido del acuerdo de emisión en los términos del Artículo 121, así como las que habría podido oponer en caso de que los valores estuvieran representados por medio de títulos, esto último en cuanto sea racionalmente aplicable dada la naturaleza desmaterializada de los valores representados por medio de anotaciones electrónicas en cuenta.

La constitución de cualquier clase de gravamen sobre valores representados por medio de anotaciones electrónicas en cuenta, deberá inscribirse en la cuenta correspondiente. La inscripción de la prenda en la cuenta correspondiente equivaldrá al desplazamiento posesorio del título.

La constitución del gravamen será oponible a terceros desde que se haya practicado la inscripción.

Artículo 124. Titularidad

La persona que aparezca legitimada en los asientos del registro contable de una entidad adherida al Sistema nacional de registro de anotaciones en cuenta se presumirá titular legítimo y, en consecuencia, podrá exigir que se realicen a su favor las prestaciones a que da derecho el valor representado por medio de anotación electrónica en cuenta.

La entidad emisora que realice de buena fe y sin culpa grave la prestación en favor del legitimado, se liberará de responsabilidad aunque este no sea el titular del valor.

Para la transmisión y el ejercicio de los derechos que corresponden al titular, será precisa la inscripción previa a su favor en el respectivo registro contable.

Artículo 125. Acreditación mediante constancias

La legitimación para el ejercicio de los derechos derivados de los valores representados por medio de anotaciones electrónicas en cuenta, podrá acreditarse mediante la exhibición de constancias de depósito que serán, oportunamente, expedidas por las entidades adheridas al Sistema nacional de registro de anotaciones en cuenta, de conformidad con sus propios asientos. Dichas constancias no conferirán más derechos que los relativos a la legitimación y no serán negociables; serán nulos los actos de disposición que tengan por objeto las constancias. La mención de estas condiciones deberá indicarse en la constancia respectiva.

Capítulo II
COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo 126. Trámite de la liquidación

La liquidación de las operaciones de los mercados de valores organizados deberá realizarse por medio del Sistema de compensación y liquidación de valores, que estará integrado por las bolsas de valores y por las sociedades de compensación y liquidación.

Artículo 127. Requisitos de las sociedades de compensación y liquidación

Las sociedades de compensación y liquidación deberán cumplir con los siguientes requisitos:


a) Estar autorizadas por la Superintendencia, la cual deberá aprobar la constitución, los estatutos y los reglamentos de previo a su funcionamiento, así como sus modificaciones y la suscripción y transmisión de acciones. Las ampliaciones y reducciones de capital deberán ser autorizadas por la Superintendencia, la cual establecerá por vía reglamentaria la forma en que deberán realizarse, así como los criterios que deberán seguirse para valorar el precio de las acciones.

b) Contar con un capital mínimo, según lo establezca reglamentariamente la Superintendencia. El capital de toda sociedad de compensación y liquidación deberá pertenecer al menos en un treinta por ciento (30%), pero no en más de un cincuenta por ciento (50%), a las bolsas de valores. Si fueren varias bolsas, dicho porcentaje se distribuirá en partes iguales, salvo que alguna bolsa decida tener una participación inferior. El capital restante deberá estar distribuido entre los otros miembros liquidadores y deberá ajustarse de acuerdo con sus volúmenes de liquidación, conforme lo establezca reglamentariamente la Superintendencia. En todo caso ninguno podrá participar en más de un quince por ciento (15%) del capital social. Para calcular la participación accionaria, se contabilizarán las participaciones indirectas en la forma que lo determine reglamentariamente la Superintendencia.

c) Fijar los parámetros que cumplirán los miembros liquidadores, los cuales deberán considerar al menos los criterios de volumen promedio de negociaciones, el nivel patrimonial, las garantías líquidas disponibles y los demás que la Superintendencia establezca reglamentariamente.

d) No discriminar, en la prestación del servicio, a los usuarios del Sistema que no sean accionistas de la sociedad, los cuales realizarán sus operaciones por medio de cuentas a su nombre en los miembros liquidadores.

e) Mantener la rentabilidad de su patrimonio, de manera que cumplan con los montos y requisitos patrimoniales fijados por la Superintendencia y que recuperen de sus usuarios el costo de los servicios prestados.

f) Todos los demás que la Superintendencia establezca tendientes a garantizar la continuidad, seguridad y solvencia del Sistema.

g) bolsas de valores que presten servicios de compensación y liquidación deberán cumplir, en lo aplicable, con los requisitos anteriores y con las demás disposiciones de este capitulo, conforme lo disponga reglamentariamente la Superintendencia.

Artículo 128. Miembros liquidadores y accionistas

Podrán ser miembros liquidadores y accionistas de las sociedades de compensación y liquidación, los puestos de bolsa, los bancos y las instituciones públicas que cumplan con los requisitos especiales que, para el efecto, la Superintendencia establezca. La Superintendencia podrá autorizar y, en tal caso, reglamentar la liquidación de las operaciones de mercados de derivados por medio de sociedades y sistemas distintos de los previstos en este capítulo.

Artículo 129. Generalización del sistema de anotaciones electrónicas en cuenta

El Sistema de compensación y liquidación de valores deberá procurar la generalización del sistema de anotaciones electrónicas en cuenta, salvo las excepciones que autorice la Superintendencia en virtud de las circunstancias del mercado o la naturaleza particular de ciertos valores.

Artículo 130. Disposiciones del Sistema

El Sistema de compensación y liquidación de valores seguirá los principios de universalidad, entrega contra pago, objetivación de la fecha de liquidación, aseguramiento de la entrega y neutralidad financiera. Estos principios .se concretan en las siguientes disposiciones:


a) El sistema estará integrado y admitirá el menor número de especialidades en función de las diferentes categorías de valores. Por su medio, se liquidarán todas las operaciones bursátiles.

b) Las transferencias de valores y de efectivo resultantes de la liquidación se realizarán por el sistema de modo simultáneo.

c) La liquidación correspondiente a cada sesión de bolsa tendrá lugar en un número prefijado de días. El plazo que medie entre las sesiones y la fecha de liquidación para cada tipo de operación en ellas contratadas, será siempre el mismo y lo más corto posible.

d) El Sistema dispondrá de los mecanismos que le permitan, sin incurrir en riesgo para sus usuarios, asegurar que los miembros liquidadores acreedores puedan disponer de los valores o el efectivo en la fecha a que se refiere el inciso anterior; procederá para ello a tomar en préstamo o a comprar los valores correspondientes. Estos mecanismos, así como el tipo de contratos de préstamo de valores deberán ser reglamentados por el Sistema sujeto a la aprobación de la Superintendencia.

e) E1 Sistema de compensación y liquidación de valores será neutral en términos financieros. Los cargos y abonos en la cuenta de efectivo que cada miembro liquidador mantenga en el Banco Central de Costa Rica o en el banco que se designe para la liquidación de fondos, deberán realizarse con el valor del mismo día; de modo que quede disponible el saldo resultante con esa misma valoración en cualquiera de las respectivas cuentas de dicho banco.

El Sistema de compensación y liquidación deberá establecer fórmulas que garanticen la realización de los pagos en caso de insuficiencia de fondos en las cuentas correspondientes, con cargo a las garantías que la Superintendencia determine reglamentariamente.

Artículo 131. Compatibilidad técnica y operativa

La Superintendencia velará porque exista compatibilidad técnica y operativa entre las entidades que conforman el Sistema de compensación y liquidación. Para lograr la integración del Sistema, la Superintendencia deberá emitir un reglamento sobre el funcionamiento del Sistema, conforme a los principios establecidos en el Artículo anterior.

Artículo 132. Régimen de funcionamiento del sistema

La Superintendencia podrá regular, en todo lo no previsto en esta Ley, el régimen de funcionamiento del Sistema, así como los servicios prestados por él.

En particular, podrá emitir las normas necesarias para que las entidades que participen en las sociedades de compensación y liquidación puedan custodiar valores o llevar cuentas individualizadas. correspondientes a los valores de otras entidades no participantes.

La Superintendencia podrá exigir a las entidades participantes en el Sistema cuanta información considere necesaria para supervisar el funcionamiento del mercado de valores.

Artículo 133. Autorización a las centrales de valores

Las centrales de valores que cumplan con los requisitos exigidos a las sociedades de compensación y liquidación podrán ser autorizadas por la Superintendencia para brindar el servicio de compensación y liquidación, en los términos establecidos en este capítulo.

CAPÍTULO III
CUSTODIA DE VALORES

Artículo 134. Entidades autorizadas

El servicio de custodia de títulos valores y la oferta de dicho servicio únicamente lo podrán prestar sociedades anónimas denominadas centrales de valores, previamente autorizadas por la Superintendencia y constituidas con el único fin de prestar los servicios que autoriza la presente Ley, así como los puestos de bolsa y las entidades sujetas a la fiscalización de la Superintendencia General de Entidades Financieras. La prestación del servicio de custodia podrá incluir los servicios de administración de los derechos patrimoniales relacionados con los valores en custodia.

Las instituciones públicas podrán utilizar los servicios de custodia y administración que brinde cualquiera de las entidades autorizadas por la Superintendencia, sin perjuicio de las disposiciones aplicables en materia de contratación administrativa.

Corresponderá a la Superintendencia la supervisión, determinación de las normas prudenciales y la sanción de las entidades mencionadas en el párrafo anterior en cuanto a su actividad de custodia de valores. Si se tratare de entidades sujetas a la fiscalización de la Superintendencia General de Entidades Financieras, la Superintendencia deberá establecer los mecanismos de coordinación necesarios, de manera que sea la primera la que solicite y canalice la información de dichas entidades relacionadas con los servicios de custodia de valores.

La autorización otorgada por la Superintendencia a una central de valores no es transferible y obligará a iniciar las actividades de custodia en el plazo máximo de un año a partir de la autorización. En caso contrario, caducará la autorización.

Artículo 135. Circulación de títulos valores

Las entidades que custodien valores deberán cumplir con las normas que establezca la Superintendencia para facilitar la circulación de los títulos valores entre ellas, de acuerdo con las necesidades de los inversionistas.

Artículo 136. Reglamento para la custodia

La Superintendencia establecerá por vía reglamentaria las obligaciones, responsabilidades y otros requisitos para la prestación del servicio, así como otras disposiciones relacionadas con el funcionamiento de la actividad de custodia de valores. En todo momento, estas normas deberán ajustarse a los principios establecidos en esta Ley.

Artículo 137. Constitución del depósito

El depósito en las entidades de custodia se constituirá mediante la entrega de los documentos o, en su caso, mediante el registro de la anotación electrónica en cuenta.

Los valores depositados en una misma entidad de custodia se transferirán de cuenta a cuenta y la práctica del asiento correspondiente, de conformidad con lo previsto en la presente Ley y las disposiciones que, para tal efecto emita la Superintendencia, sin ser necesaria la entrega material de los documentos, ni la constancia del endoso en los títulos.

En el depósito de títulos a la orden y nominativos, estos deberán ser endosados en administración y entregados a la entidad que custodie, según corresponda. La única finalidad de este tipo de endoso .será justificar la tenencia de los valores y facultar a la entidad de custodia para el ejercicio de los derechos derivados de los títulos, conforme a lo dispuesto en este capítulo.

Artículo 138. Emisión de constancias

Las entidades que custodien valores expedirán a los depositantes constancias no negociables sobre los documentos depositados, las que servirán para demostrar la titularidad sobre los mismos. Si se tratare de títulos nominativos, estas constancias servirán para la inscripción en el registro del emisor, para acreditar el derecho de asistencia a las asambleas y, en general, para ejercer extrajudicial o judicialmente los derechos derivados de los títulos. según corresponda. En el caso de valores representados por anotaciones en cuenta, la entidad de custodia deberá observar lo señalado al respecto en esta Ley.

Artículo 139. Restitución de títulos, valores o documentos

Al concluir el depósito, la entidad de custodia quedará obligada a restituir al depositante títulos, valores o documentos del mismo emisor, de la misma especie y las mismas características de los que fueron depositados.

Cuando los documentos emitidos a la orden o nominativos dejen de estar depositados, cesarán los efectos del endoso en administración. La entidad de custodia deberá endosarlos sin responsabilidad al depositante que solicite su devolución. Los valores quedarán sujetos al régimen general establecido por la legislación mercantil, en cuanto les sea aplicable.

Los depósitos constituidos en la entidad de custodia se efectuarán siempre a nombre del depositante. En todo caso se abrirán dos cuentas, una correspondiente a los valores depositados por el depositante por su propia cuenta y otra para los valores depositados por el depositante por cuenta de terceros.

Artículo 140. Derechos y cargas

Si los títulos depositados estuvieren sujetos a sorteos para otorgar premios o reembolsos, los derechos y las cargas derivadas de la extracción corresponderán al depositante. Se aplicarán, en este caso, las normas del párrafo segundo y siguientes del Articulo 47. A esta misma norma, quedarán sujetos los depositantes respecto de sus clientes.

Artículo 141. Autenticidad de los valores y validez de las transacciones

El depositante será responsable de la autenticidad de los valores objeto de depósito y de la validez de las transacciones de las que proceden. Por ello. las entidades de custodia de valores no serán responsables por los defectos, la legitimidad o la nulidad de los valores o las transacciones de las cuales dichos documentos procedan.

Las entidades de custodia serán responsables de la custodia y debida conservación de los títulos, valores o documentos que les hayan sido entregados formalmente; quedarán facultadas para mantenerlos en sus propias instalaciones, o bien, en cualquier otra institución, sin que implique la exclusión de su responsabilidad.

Artículo 142. Masa de bienes

Los valores depositados en las entidades de custodia no formarán parte de la masa de bienes en casos de quiebra o insolvencia de la entidad de custodia. Tampoco, formarán parte de la masa de bienes en casos de quiebra o insolvencia de la entidad depositante, cuando los títulos hayan sido depositados por cuenta de terceros.

Artículo 143. Emisión de cédulas prendarias

Las entidades de custodia podrán emitir cédulas prendarias de acuerdo con los principios de esta Ley y con las disposiciones que la Superintendencia emita reglamentariamente.

TITULO VIII

SOCIEDADES CALIFICADORAS DE RIESGO

Capítulo ÚNICO

Artículo 144. Sociedades calificadoras de riesgo

Las calificadoras de riesgo son sociedades anónimas, cuyo objeto social exclusivo es la calificación de riesgo de los valores inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y las actividades Complementarias a dicho objeto, autorizadas reglamentariamente por la Superintendencia General de Valores. Deberán agregar a su denominación la expresión "calificadora de riesgo".

Todas las emisiones de valores de deuda emitidas en serie e inscritas en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios deberán ser objeto de clasificación por parte de una sociedad calificadora de riesgo, conforme a las normas que la Superintendencia establezca reglamentariamente. Se exceptúan de lo anterior, las emisiones de valores del Estado e instituciones públicas no bancarias.

Artículo 145. Metodologías de evaluación

Las metodologías de evaluación empleadas por las calificadoras de riesgo podrán ser evaluadas por la Superintendencia para determinar su aplicabilidad en el mercado. Sin embargo, dichas metodologías serán estrictamente confidenciales y no podrán ser reveladas a terceros, por ningún funcionario de una sociedad calificadora ni de la Superintendencia.

Artículo 146. Incompetencia para clasificar valores

Las calificadoras de riesgo no podrán clasificar valores emitidos por sociedades relacionadas con ella o con las cuales forme un grupo de interés económico, o mantenga relaciones de dependencia o control. Tampoco podrán poseer, directamente o mediante interpósita persona, títulos o valores emitidos por las sociedades que clasifiquen.

Artículo 147. Calificación de riesgo

La calificación de riesgo corresponderá al consejo o comité de calificación de la sociedad calificadora. Las deliberaciones y los acuerdos del consejo de calificación sobre cada calificación, se asentarán en un libro de actas autorizado por la Superintendencia, las cuales deberán ser firmadas por todos los asistentes a la sesión correspondiente, inclusive por el miembro del comité que por desacuerdo salve su voto. La opinión del consejo de calificación no constituirá una recomendación para invertir, ni un aval ni garantía de la emisión; pero los miembros del consejo de calificación serán solidariamente responsables con la sociedad calificadora cuando se compruebe culpa grave o dolo en sus opiniones o clasificaciones.

Artículo 148. Información confidencial

Las sociedades calificadoras de riesgo, sus directores, miembros del consejo de calificación, administradores, funcionarios y empleados deberán guardar estricta reserva respecto a la información confidencial de las sociedades que clasifican y sea irrelevante para las decisiones de los inversionistas.

Artículo 149. Funciones atinentes de la Superintendencia

La Superintendencia, en su función de autorización, vigilancia y fiscalización de las sociedades calificadoras, además de las atribuciones que le concedan otros Artículos de esta Ley o sus reglamentos, tendrá las siguientes funciones:


a) Autorizar el funcionamiento de este tipo de sociedades, para ello señalará los requisitos y procedimientos que estas deberán cumplir.

b) Aprobar el pacto constitutivo y las modificaciones, de previo a su inscripción definitiva en el Registro Público.

c) Autorizar sus reglamentos y las modificaciones que les realicen.

d) Ordenar a estas empresas realizar las publicaciones que considere necesarias sobre sus clasificaciones, bajo las condiciones y la periodicidad que considere que coadyuvan en mejor forma a cumplir con el objetivo de la calificación de riesgo.

e) Suspender o cancelar definitivamente la autorización referida en el inciso a), o bien, aplicar las sanciones previstas en esta Ley, cuando compruebe que la calificadora ha dejado de cumplir con los requisitos de funcionamiento exigidos por esta Ley o por las disposiciones generales establecidas por la Superintendencia. Deberá tomarse en cuenta la gravedad de la falta cometida.


TITULO IX

MEDIDAS PRECAUTORIAS, INFRACCIONES, SANCIONES Y PROCEDIMIENTO

Capítulo I
DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 150. Obligación de informar

Con las salvedades previstas en esta Ley, la Superintendencia podrá ordenar a los emisores de valores y a cualquier otra entidad relacionada con los mercados de valores, que comunique de inmediato al público, por los medios razonables y proporcionados que la Superintendencia determine, cualesquiera hechos o informaciones que a su criterio sean relevantes para el público inversionista y cuya difusión sea necesaria para garantizar la transparencia del mercado. Si la entidad apercibida se negare injustificadamente a divulgar la información requerida, la Superintendencia podrá hacerlo directamente por cuenta de aquella, y podrá certificar, con carácter de titulo ejecutivo, el costo de las publicaciones para proceder a su recuperación, sin perjuicio de las sanciones que corresponda imponer al infractor.

Artículo 151. Intercambio de información

La Superintendencia podrá intercambiar información con organismos supervisores similares de otros países, siempre que exista reciprocidad y que, cuando se trate de información confidencial, el organismo supervisor correspondiente esté sujeto a prohibiciones de divulgación de esa información, equiparables a las indicadas en esta Ley.

Artículo 152. Autorización para la publicidad

La Superintendencia determinará los casos cuando la publicidad de las actividades contempladas en esta Ley estará sometida a autorización o a otras modalidades de control administrativo, para ello, dictará los reglamentos necesarios. De incumplir esos reglamentos los sujetos fiscalizados, la Superintendencia podrá ordenar el cese o la rectificación de la publicidad, por los medios razonables y proporcionados que determine. según las circunstancias de cada caso.

Artículo 153. Atención al público

La Superintendencia establecerá una ventanilla para atender al público que solicite información o asesoramiento sobre sus derechos y los medios legales para ejercerlos o protegerlos, así como para recibir los reclamos que se le formulen en materia de su competencia.

Artículo 154. Procesos preventivos o concursales

En los procesos preventivos o concursales de empresas emisoras inscritas en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, la Superintendencia estará legitimada para participar como parte interesada y ejercer todos los recursos admisibles dentro del proceso, en defensa de los intereses de los inversionistas.

En todo procedimiento conducente a la imposición de sanciones y medidas precautorias, se deberán observar los principios del debido proceso de manera sumaria, conforme a lo dispuesto en el Libro II de la Ley General de la Administración Pública.

CAPÍTULO II
MEDIDAS PRECAUTORIAS

Artículo 155. Medidas precautorias

La Superintendencia General de Valores, en caso de desorden grave del mercado o para evitar daños de imposible o difícil reparación a los inversionistas, o cuando tenga indicios de la comisión de un delito o en otros casos previstos en esta Ley; puede ordenar las siguientes medidas precautorias, hasta por el plazo máximo de dos meses y de acuerdo con las circunstancias de cada caso:


a) Suspensión temporal de las cotizaciones de las bolsas.

b) Suspensión temporal de la negociación de determinados valores, sea en bolsa o en ventanilla.

c) Exclusión temporal de la negociación de determinados valores.

d) Clausura provisional del establecimiento.

e) Suspensión de la publicidad o propaganda realizada en contravención de lo dispuesto en el Artículo 13 de esta Ley.

Artículo 156. Proceso de intervención

El Consejo Nacional de supervisión del sistema financiero general de valores podrá ordenar, mediante resolución fundada, la intervención de una entidad fiscalizada. en cualquiera de las circunstancias previstas en los numerales ii) al viii) del inciso d) del Artículo 136, de la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica, N° 7558, del 3 de noviembre de 1995. En tal caso, serán de aplicación las normas sobre intervención contenidas en los Artículos 139 y 140 de la citada Ley.

Lo dispuesto en el presente Artículo no será aplicable a los emisores.

CAPÍTULO III
INFRACCIONES, SANCIONES Y SU PROCEDIMIENTO

Artículo 157. Infracciones muy graves


Incurrirán en infracciones muy graves:
1. Las bolsas de valores, los puestos de bolsa, las sociedades administradoras de fondos de inversión. que realicen actividades ajenas al objeto legal o reglamentariamente autorizado, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 4) del Artículo 158 de esta Ley.

La sociedad encargada del Sistema de compensación y liquidación de valores o la sociedad encargada del Registro Central de Anotaciones en Cuenta, que realicen actividades ajenas al objeto legal o reglamentariamente autorizado serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 2) del Artículo 158 de esta Ley.

2. Las bolsas o entidades rectoras de otros mercados organizados que admitan valores a negociación, sin la debida verificación del cumplimiento de los requisitos establecidos en esta Ley y sus reglamentos, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 3) del Artículo 158 de esta Ley.

3. Las bolsas o entidades rectoras de otros mercados organizados que suspendan o excluyan arbitrariamente de la negociación de valores a los emisores. puestos de bolsa, agentes u otros participantes, sin que se hayan presentado las causas indicadas en esta Ley o sus reglamentos, .serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 2) del Artículo 158 de esta Ley.

4. Las bolsas o entidades rectoras de otros mercados organizados, la sociedad encargada del Sistema de compensación y liquidación de valores o la sociedad encargada del Registro Central de Anotación de Cuenta, que incumplan, desapliquen los reglamentos dictados por ellas o por la Superintendencia o desacaten las órdenes o directrices que emita esta y, con ello, afecten la corrección o la transparencia en la formación de los precios de mercado, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 2) del Artículo 158 de esta Ley.

5. Los puestos de bolsa autorizados para operar únicamente por cuenta ajena que adquieran o cedan valores por cuenta propia, los puestos de bolsa o agentes de bolsa que incumplan con las obligaciones establecidas en los Artículos 109 o 112 de esta Ley, serán sancionados de conformidad con lo dispuesto en el inciso 3) del Artículo 158 de esta Ley.

6. Las bolsas, puestos de bolsa, sociedades administradoras de fondos de inversión, entidades de custodia o entidades adheridas al servicio de compensación y liquidación, que no lleven la contabilidad o registros legalmente exigidos o los lleven con vicios o irregularidades esenciales que dificulten conocer la situación patrimonial o financiera de la entidad o las operaciones en que participen, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 2) del Artículo 158 de esta Ley.

7. La sociedad encargada del Registro Central de Anotaciones o las entidades encargadas de los registros contables que los administren 22 con retraso, inexactitud u otras irregularidades sustanciales, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 2) del Artículo 158 de esta Ley.

8. Las entidades adheridas al Sistema de compensación y liquidación de valores que incumplan las normas que regulan sus relaciones con los registros de carácter central y con el Registro Central de Anotación en Cuenta, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 4) del Artículo 158 de esta Ley.

9. Los puestos de bolsa que no expidan o que debidamente requeridos no entreguen a sus clientes los documentos que acreditan la ejecución de las operaciones realizadas en los mercados organizados o los expidan con información falsa o inexacta, serán sancionadas conforme a lo dispuesto en el inciso 3) del Artículo 158 de esta Ley.

10. Las personas, físicas o jurídicas, que desarrollen prácticas dirigidas a impedir la libre formación de precios en el mercado de valores serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en los incisos 1) o 2) del Artículo 158 de esta Ley, el que resulte más alto para las personas jurídicas, y 1) o 3) del mismo Artículo el que resulte más alto para las personas físicas.

11. Las bolsas, los puestos de bolsa, las sociedades administradoras de fondos de inversión, las entidades de custodia, las entidades adheridas al Sistema de compensación y liquidación, la sociedad encargada del Sistema de compensación y liquidación o la sociedad encargada del Registro Central de Anotación en Cuenta, que reduzcan su patrimonio a niveles inferiores al ochenta por ciento (80%) del mínimo legal o reglamentariamente exigible, durante un período de al menos seis meses continuos, serán sancionados de conformidad con lo dispuesto en el inciso 2) del Artículo 158 de esta Ley.

12. Las entidades sujetas a fiscalización de la Superintendencia que incumplan la obligación de someterse a auditorías externas en los términos del inciso f) del Artículo 5 de esta Ley, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 4) del Artículo 158 de esta Ley.

13. Las personas, físicas o jurídicas que emitan valores sin autorización, cuando esta sea obligatoria, no observen las 29. condiciones básicas fijadas en la autorización, no cumplan previamente con los requisitos de cumplimiento obligatorio fijados en esta Ley o coloquen emisiones sin atenerse a las condiciones básicas previamente establecidas y autorizadas, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 4) del Artículo 158 de esta Ley.

14. Cualquier persona física o jurídica, que, por sí o por persona interpuesta, realice actos fraudulentos con la finalidad de conseguir un resultado que implicaría al menos una infracción grave, será sancionada de conformidad con lo dispuesto en el inciso 3) del Artículo 158 de esta Ley si es persona física, o se le aplicará el inciso 2) del mismo Artículo si es persona jurídica.

15. Cualquier persona, física o jurídica, que intervenga o realice operaciones sobre valores que impliquen una simulación en la transferencia de la titularidad de los valores será sancionada de conformidad con lo dispuesto en el inciso 4) del Artículo 158 de esta Ley.

16. Las entidades fiscalizadas que se nieguen a someterse a inspecciones de los funcionarios de la Superintendencia debidamente autorizados, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 2) del Artículo 158 de esta Ley.

17. Las empresas o profesionales que realicen auditorias externas a entidades sujetas a fiscalización de la Superintendencia. con vicios o irregularidades esenciales que impidan conocer la situación patrimonial o financiera de la entidad auditada, o incumplan las normas contables establecidas conforme al inciso f) del Artículo 5 de esta Ley, no podrán realizar auditorias externas a entidades fiscalizadas por la Superintendencia. La entidad fiscalizada será sancionada de conformidad con lo dispuesto en el inciso 2) del Artículo 158 de esta Ley.

18. Las sociedades administradoras de fondos de inversión o las entidades de custodia de fondos de inversión que inviertan en cualesquiera activos distintos de los autorizados legalmente, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 2) del Artículo 158 de esta Ley.

19. Las sociedades administradoras de fondos de inversión o las entidades de custodia de fondos de inversión que incumplan lo establecido en los Artículos 85, 87 o 88 de esta Ley, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 4) del Artículo 158 de esta Ley.

20. Las sociedades administradoras de fondos de inversión o las entidades de custodia de fondos de inversión que realicen compraventa de las propias participaciones o emitan y reembolsen participaciones del fondo, incumpliendo los límites o condiciones Impuestos por esta Ley y sus reglamentos o los contenidos en el prospecto del respectivo fondo de inversión, serán sancionadas de conformidad con 1o dispuesto en el inciso 4) del Artículo 158 de esta Ley.

21. Las sociedades administradoras de fondos de inversión o las entidades de custodia de fondos de inversión que realicen operaciones en contra de lo dispuesto en el Articulo 72 de esta Ley, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 3) del Artículo 158 de esta Ley.

22. Las sociedades administradoras de fondos de inversión o las entidades de custodia de fondos de inversión que incumplan las obligaciones o los límites indicados en el Artículo 66 de esta Ley después de haber sido autorizadas, serán sancionadas de conformidad con 1o dispuesto en el inciso 4) del Artículo 158 de esta Ley.

23. Las sociedades administradoras de fondos de inversión o las entidades de custodia de fondos de inversión que incumplan el principio de responsabilidad solidaria, establecido en el segundo párrafo del Artículo 73 de esta Ley, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 2) del Artículo 158 de esta Ley.

24. Las sociedades administradoras de fondos de inversión o las entidades de custodia de fondos de inversión que cambien sustancialmente el contenido del prospecto, sin cumplir con los requisitos establecidos en esta Ley y sus Reglamentos, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 2) del Artículo 158 de esta Ley.

25. Las personas, físicas o jurídicas, que incumplan algunas de las obligaciones o prohibiciones establecidas en los Artículos 13, 38 o 57, que realicen actividades ajenas al objeto legal o reglamentariamente autorizado, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 4) del Artículo 158 de esta Ley.

26. Las personas, físicas o jurídicas, que no observen alguno de los requisitos establecidos en los Artículos 54 y 55 de esta Ley, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 4) del Artículo 158 de esta Ley.

27. Los puestos de bolsa que realicen actividades distintas de las enunciadas en el Artículo 56 de esta Ley, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 2) del Artículo 158 de esta Ley.

28. Las personas, físicas o jurídicas, que incumplan con las obligaciones previstas en el Artículo 59 de esta Ley o incumplan la prohibición de discriminar a los inversionistas dispuesta en el Artículo 12 de esta Ley, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 2) del Artículo 158 de esta Ley.

29. Las personas, físicas o jurídicas, que incumplan, según corresponda, alguna de las obligaciones o de las prohibiciones establecidas en los Artículos 34, 35, 105, 1()6, los incisos a), b), c), d), e) y f) del 107, 108, 146 y 148, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 3) del Artículo 158 de esta Ley.

30. Las personas, físicas o jurídicas, que incumplan según corresponda algunas de las obligaciones o prohibiciones establecidas en los Artículos 102, 104, los incisos g) y h) del 107 y el 37, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en los incisos 1) y 2) del Artículo 158 de esta Ley, el que sea más alto si es persona jurídica, y 1) y 3) si es persona física.

Artículo 158. Infracciones muy graves

Las sanciones correspondientes a las infracciones muy graves serán:
1. Multa por un monto de cinco veces el beneficio patrimonial, obtenido como consecuencia directa de la infracción cometida.

2. Multa del cinco por ciento (5%) del patrimonio de la sociedad.

3. Multa de doscientos salarios base, según se define en la Ley N° 7337, de 5 de mayo de 1993.

4. Suspensión de las actividades que pueda realizar el infractor en el mercado de valores por cinco años.

5. Revocación de la autorización para colocar valores en ventanilla.

6. Revocación de la autorización para operar en el mercado de valores.

Artículo 159. Infracciones graves (El presente Artículo ha sido corregido mediante Fe de erratas de 03 de febrero de 1998. LG# 28 de 10 de febrero de 1998)

Incurrirán en infracciones graves:

1. Las personas, físicas o jurídicas, que no remitan a la Superintendencia o a las bolsas los documentos que les hayan sido requeridos, siempre que hayan sido prevenidas por escrito del atraso, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 2, del Artículo 160 de esta Ley.

2. Los puestos de bolsa que omitan publicar o comunicar las tarifas sobre cobro de comisión o cobren comisiones superiores a las publicadas, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 2, del Artículo 160.

3. Las bolsas, los puestos de bolsa, las sociedades administradoras de fondos de inversión, las entidades de custodia o las entidades adheridas al Sistema de compensación y liquidación que reduzcan su patrimonio a niveles inferiores al ochenta por ciento (80%) del mínimo legal o reglamentariamente exigible, por un período superior a dos meses e inferior a seis meses, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 3, del Artículo 160 de esta Ley.

4. Las entidades habilitadas para ejercer legalmente la transmisión o ejecución de órdenes de compra y venta de valores en un mercado de valores organizados, que se retrasen injustificada y reiteradamente en esas actividades, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 2, del Artículo 160 de esta Ley.

5. Las sociedades administradoras del fondo de inversión que violen lo previsto en el inciso f) del Artículo 71 de esta Ley, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 5, del Artículo 160 de esta Ley.

6. Las entidades fiscalizadas que realicen publicidad en forma contraria a las disposiciones que establezca la Superintendencia, de acuerdo con esta Ley y sus reglamentos, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 5, del Artículo 160 de esta Ley.

7. Las entidades que ejerzan, habitualmente, actividades relacionadas con el mercado de valores que incumplan las normas obligatorias previstas en esta Ley en materia de información a sus clientes, siempre que no se trate de una conducta señalada como infracción muy grave, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 6 del Artículo 160 de esta Ley.

8. Las personas, físicas o jurídicas, autorizadas que incumplan el principio de prioridad de los intereses del cliente, de acuerdo con el Artículo 106 y los incisos c) y d) del Artículo 107 de esta Ley, cuando la conducta tenga carácter meramente aislado u ocasional, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 4, del Artículo 160 de esta Ley.

9. Las personas, físicas o jurídica, autorizadas que incumplan las normas dictadas por la Superintendencia, tendientes a regular conflictos de interés entre los participantes de los mercados de valores, de acuerdo con el Artículo 114 de esta Ley, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 4, del Artículo 160 de esta Ley.

10. Las personas, físicas o jurídicas, que incumplan las disposiciones o prohibiciones previstas en los incisos 3), 4) 5), 9), 18), 27) y 28) del Artículo 157, cuando la conducta tenga el carácter meramente aislado u ocasional, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 6, del Artículo 160 de esta Ley.

11. Las bolsas, los puestos de bolsa, las sociedades administradoras de fondos de inversión o las sociedades que brinden servicios de custodia que se retrasen en la actualización de sus libros de contabilidad o registros obligatorios, por un plazo superior a dos meses, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 5, del Artículo 160 de esta Ley.

12. Las bolas que incumplan los límites de inversiones establecidos por la Superintendencia, conforme a lo dispuesto en el Artículo 33 de esta Ley, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 3, del Artículo 160 de esta Ley.

13. Las personas físicas o jurídica, que realicen auditorías externas a entidades sujetas a fiscalización de la Superintendencia con vicios o irregularidades, que incumplan con las normas contables establecidas de acuerdo con el inciso f) del Artículo 5 de esta Ley, cuando no se trate de infracciones muy graves. La responsabilidad de este incumplimiento afectará tanto a la empresa auditora como a la entidad auditada sujeta a fiscalización de la Superintendencia y serán sancionadas, de conformidad con lo dispuesto en el inciso 6, del Artículo 160 de esta Ley si no ha iniciado operaciones.

14. Las personas físicas o jurídicas, autorizadas que no observen las normas contables de conformidad con el inciso f) del Artículo 5 de esta Ley, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 6, del Artículo 160 de esta Ley.

15. Las sociedades administradora de fondos de inversión o las entidades de custodia de fondos de inversión que incumplan lo dispuesto en los Artículos 64, 71 inciso d) o 84 de esta Ley, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 3, del Artículo 160 de esta Ley.
16. Las personas físicas o jurídica, que incumplan las obligaciones establecidas en los Artículos 23 y 24 de esta Ley, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 4, del Artículo 160 de esta Ley.

17. Las sociedades administradoras de fondos de inversión o las entidades de custodia de fondos de inversión que, omitan informar a los inversionistas de acuerdo con el Artículo 69 de esta Ley, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 5, del Artículo 160 de esta Ley.

18. Las sociedades administradoras de fondos de inversión o las entidades de custodia de fondos de inversión que incumplan los límites de inversión establecidos en el Artículo 86 de esta Ley, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 3, del Artículo 160 de esta Ley.

19. Las sociedades administradoras de fondos de inversión o las entidades de custodia de fondos de inversión que incumplan la obligación de mantener depositado el activo del fondo de inversión en las entidades de custodia que establece la Ley, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 6, del Artículo 160 de esta Ley.

20. Las sociedades administradoras de fondos de inversión o las entidades de custodia de fondos de inversión que cobren comisiones infringiendo las normas establecidas en esta Ley y sus reglamentos o los montos indicados en el prospecto del respectivo fondo de inversión, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 3, del Artículo 160 de esta Ley.

21. Las sociedades administradoras de fondos de inversión o las entidades de custodia de fondos de inversión que incumplan lo dispuesto en los Artículos 64, 71 inciso d) o 84 de esta Ley, serán sancionadas de conformidad con lo dispuesto en el inciso 5, del Artículo 160 de esta Ley.

Artículo 160. Sanciones por infracciones graves

Las sanciones correspondientes a las infracciones graves, serán:
1. Amonestación pública que se publicará en el Diario Oficial "La Gaceta" y en un diario de circulación nacional.

2. Multa por un monto de tres veces el beneficio patrimonial, obtenido como consecuencia directa de la infracción cometida.

3. Multa del dos por ciento (2%) del patrimonio de la sociedad.

4. Multa de cien veces el salario base definido en la Ley N° 7337, de 5 de mayo de 1993.

5. Suspensión o limitación del tipo o volumen de las operaciones o actividades que pueda realizar un infractor en el mercado de valores, por un año.

6. Suspensión de la condición de miembro del mercado organizado correspondiente, por un año.

Artículo 161. Infracciones leves

Constituirán infracciones leves los actos u omisiones de las personas, físicas o jurídicas, sujetas a la fiscalización de la Superintendencia y de las bolsas, según corresponda en los términos de la presente Ley, que violen las disposiciones de esta Ley o sus reglamentos y no estén tipificadas como infracciones graves o muy graves, de acuerdo con los Artículos anteriores.

Artículo 162. Sanciones por infracciones leves

La persona, física o jurídica, que incurra en alguna infracción leve será sancionada, de acuerdo con la naturaleza de la infracción, con:


a) Amonestación privada que consiste en una comunicación escrita.

b) Multa por un monto hasta de veinte veces el salario base definido en la Ley N° 7337, del 5 de mayo de 1993.

Artículo 163. Sanciones adicionales

Independientemente de las reglas sancionatorias de esta Ley, se aplicará también sanción, en los siguientes casos:


a) Cuando se trate de personas físicas autorizadas para actuar como agentes de bolsa, o personas físicas cuya responsabilidad dolosa o culposa se haya determinado al sancionar a una entidad se le impondrá:

1. Amonestación privada por infracciones leves.

2. Amonestación pública, por caso de infracciones graves.

3. Multa por un monto hasta de doscientas veces el salario base definido en la Ley N° 7337, del 5 de mayo de 1993, en caso de infracciones muy graves.

b) Cuando se trate de un directivo, personero o empleado de una entidad sujeta a fiscalización de la Superintendencia, se le impondrá:
1. Suspensión en el ejercicio de su cargo hasta por un año, en el caso de infracciones graves.

2. Separación del cargo e inhabilitación para ejercer cargos de administración o dirección en entidades sujetas a la fiscalización de la Superintendencia, por un plazo hasta de cinco años, en caso de infracciones muy graves.

Artículo 164. Criterios para sancionar

Para imponer las sanciones previstas en este título, la Superintendencia o, en su caso, las bolsas de valores, tomarán en cuenta


a) La gravedad de la infracción.

b) La amenaza o el daño causado.

c) Los indicios de intencionalidad.

d) La capacidad de pago.

e) La duración de la conducta.

f) La reincidencia del infractor.

Artículo 165. Imposición de sanciones por parte de las bolsas

Las bolsas de valores tendrán competencia para imponer las sanciones previstas en este título en relación con los puestos de bolsa y los agentes de bolsa que operen en esta. Para ello, deberán aplicar un procedimiento equivalente al indicado en este título. Cuando una bolsa inicie un procedimiento sancionatorio, deberá comunicarlo de inmediato a la Superintendencia, en la forma que esta lo disponga reglamentariamente. La resolución que inicia un procedimiento y la resolución final de la bolsa tendrán recurso de apelación ante la Superintendencia, el cual deberá interponerse dentro de los tres días hábiles siguientes a su notificación. Para apelar, estarán legitimadas las personas a quienes se les haya impuesto una sanción, pero también cualquier otra persona física o jurídica que tenga interés legítimo en que se modifique la resolución, sea o no sancionatoria.

La competencia indicada en el párrafo anterior no excluye ni limita en modo alguno, las facultades de la Superintendencia de iniciar procedimientos de investigación e imponer sanciones a los puestos de bolsa Y a entes de bolsa. En particular, será obligación de la Superintendencia ejercer la fiscalización e imponer las sanciones del caso si se tratare del cumplimiento de las normas de suficiencia patrimonial y demás normas de supervisión prudencial relativas a los puestos de bolsa.

Cuando una bolsa haya iniciado un procedimiento, la Superintendencia podrá avocarse la dirección del procedimiento en cualquier momento, con la sola notificación por escrito a la respectiva bolsa y a las partes. En tal caso, la bolsa deberá remitir el expediente completo a la Superintendencia, dentro del plazo que esta le señale. A partir de la avocación, la Superintendencia dictará los actos de procedimiento y la resolución final, la cual tendrá recurso de reconsideración dentro de los cinco días hábiles siguientes a su notificación. Cuando la Superintendencia se avoque un caso que se encuentre listo para resolución final, podrá ordenar prueba para mejor proveer.

Artículo 166. Prohibición de divulgar información

Salvo los casos previstos en esta Ley y sus reglamentos, en cuanto a la difusión de información relevante para el público inversionista o, salvo orden judicial, quedará prohibido a los directivos, funcionarios, empleados y asesores de la Superintendencia, divulgar información relativa a los sujetos fiscalizados y a las transacciones de los mercados de valores, que conozcan en virtud de su cargo. Tal prohibición se mantendrá aun cuando las citadas personas dejen de prestar sus servicios a la Superintendencia, hasta tanto la respectiva información no se haga pública. En caso de duda acerca de la divulgación de la información particular, el Consejo Directivo de la Superintendencia decidirá por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros.

La violación de la prohibición contenida en este Artículo constituye causal de remoción del funcionario infractor, sin perjuicio de las demás responsabilidades civiles y penales procedentes.

Artículo 167. Normas supletorias

Para aplicar las sanciones previstas en esta Ley, la Superintendencia seguirá, en lo compatible, el procedimiento establecido en los Artículos 151 y siguientes de la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica, N° 7558, del 3 de noviembre de 1995, y supletoriamente lo dispuesto en la Ley General de la Administración Pública.

Artículo 168. Potestad sancionatoria de la Superintendencia

El ejercicio de la potestad sancionatoria de la Superintendencia es independiente de las demás acciones y responsabilidades, civiles o penales. que puedan derivarse de los actos sancionados.

Cuando la Superintendencia, al ejercer sus funciones tenga noticia de hechos que puedan reputarse como configurativos de delito, los pondrá en conocimiento del Ministerio Público a la brevedad posible.

TITULO X

CONASSIF

Capítulo ÚNICO
CONSEJO NACIONAL DE SUPERVISIÓN DEL SISTEMA FINANCIERO

Artículo 169. Integración

La Superintendencia General de Entidades Financieras, la Superintendencia General de Valores y la Superintendencia de Pensiones funcionarán bajo la dirección de un órgano denominado Consejo Nacional de supervisión del sistema financiero, también llamado el Consejo Nacional, el cual estará integrado en la siguiente forma:


a) Cinco miembros, que no serán funcionarios públicos, serán designados por la Junta Directiva del Banco Central de Costa Rica, por mayoría de al menos cinco votos. Estos permanecerán en sus cargos cinco años y podrán ser reelegidos por una sola vez. De entre ellos y por períodos de dos años el Consejo Nacional elegirá a su presidente pudiendo ser reelegido. Para estos efectos, no se reputarán funcionarios públicos, quienes se dediquen a la docencia.

b) El Ministro de Hacienda o, en su ausencia, un Viceministro de esa cartera.

c) El Presidente del Banco Central de Costa Rica o el Gerente.

El Superintendente General de Entidades Financieras, el Superintendente General de Valores y el Superintendente de Pensiones, asistirán a las sesiones del Consejo Nacional, con voz pero sin voto. No obstante, el Consejo Nacional podrá sesionar únicamente con la presencia de sus miembros, cuando así lo acuerde.

Artículo 170. Norma aplicable

A los miembros del Consejo Nacional se les aplicarán los requisitos, los impedimentos, las incompatibilidades, las causas de cese, responsabilidad, prohibición y remuneración, establecidos en los Artículos 18 a 24 de la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica.

En virtud de sus funciones de dirección y coordinación, el Presidente del Consejo Nacional devengará dietas por un cincuenta por ciento (50%) más de las que devengan los demás directores.

Artículo 171. Funciones del Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero (Modificado mediante la "Ley de Protección al Trabajador" N° 7983. Publicada en el Alcance 11 a "La Gaceta" 35, del 18 de febrero del 2000)

Son funciones del Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero:


a) Nombrar y remover al Superintendente General de Entidades Financieras, al Superintendente General de Valores y al Superintendente de Pensiones; asimismo, a los respectivos intendentes, auditores y al subauditor interno de la Superintendencia de Entidades Financieras.

b) Aprobar las normas atinentes a la autorización, regulación, supervisión, fiscalización y vigilancia que, conforme a la ley, deben ejecutar la Superintendencia General de Entidades Financieras, la Superintendencia General de Valores y la Superintendencia de Pensiones. No podrán fijarse requisitos que restrinjan indebidamente el acceso de los agentes económicos al mercado financiero, limiten la libre competencia ni incluyan condiciones discriminatorias.

c) Ordenar la suspensión de las operaciones y la intervención de los sujetos regulados por las Superintendencias, además, decretar la intervención y solicitar la liquidación ante las autoridades competentes.

d) Suspender o revocar la autorización otorgada a los sujetos regulados por las diferentes Superintendencias o la autorización para realizar la oferta pública, cuando el sujeto respectivo incumpla los requisitos de ley o los reglamentos dictados por el Consejo Nacional, o cuando la continuidad de la autorización pueda afectar los intereses de ahorrantes, inversionistas, afiliados o la integridad del mercado.

e) Aprobar las normas aplicables a los procedimientos, requisitos y plazos para la fusión o transformación de las entidades financieras.

f) Aprobar las normas atinentes a la constitución, el traspaso, registro y funcionamiento de los grupos financieros, de conformidad con la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica.

g) Conocer y resolver en apelación los recursos interpuestos contra las resoluciones dictadas por las Superintendencias. Las resoluciones del Consejo agotarán la vía administrativa.

h) Conocer, en apelación, de las resoluciones que dicten las bolsas de valores respecto a la autorización de los puestos de bolsa y la imposición de sanciones a los puestos y agentes de bolsa, según la Ley Reguladora del Mercado de Valores. Cualquier persona con interés legítimo estará facultada para apelar.

i) Reglamentar el intercambio de información que podrán realizar entre sí las diferentes Superintendencias, para el estricto cumplimiento de sus funciones de supervisión prudencial. La Superintendencia que reciba información en virtud de este inciso, deberá mantener las obligaciones de confidencialidad a que está sujeto el receptor inicial de dicha información.

j) Aprobar las normas generales de organización de las Superintendencias y las auditorías internas.

k) Aprobar el plan anual operativo, los presupuestos, sus modificaciones y la liquidación presupuestaria de las Superintendencias, dentro del límite global fijado por la Junta Directiva del Banco Central de Costa Rica y remitirlos a la Contraloría General de la República para su aprobación final.

l) Aprobar la memoria anual de cada Superintendencia, así como los informes anuales que los Superintendentes deberán rendir sobre el desempeño de los sujetos supervisados por la respectiva Superintendencia.

m) Designar, en el momento oportuno y durante los plazos que considere convenientes, comités consultivos integrados por representantes de los sujetos fiscalizados, de inversionistas o de otros sectores económicos, que examinen determinados temas y emitan recomendaciones con carácter no vinculante.

n) Aprobar las normas que definan cuáles personas físicas o jurídicas, relacionadas por propiedad o gestión con los sujetos fiscalizados, se considerarán parte del mismo grupo de interés económico, para asegurar una diversificación adecuada de las carteras y resolver y evitar los conflictos de interés.

ñ) Aprobar las disposiciones relativas a las normas contables y de auditoría, según los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como la frecuencia y divulgación de las auditorías externas a que obligatoriamente deberán someterse los sujetos supervisados. En caso de conflicto, estas normas prevalecerán sobre las emitidas por el Colegio de Contadores Públicos de Costa Rica.

o) Aprobar las normas referentes a la periodicidad, el alcance, los procedimientos y la publicación de los informes rendidos por las auditorías externas de las entidades fiscalizadas, con el fin de lograr la mayor confiabilidad de estas auditorías.

p) Aprobar las normas aplicables a las auditorías internas de los entes fiscalizados por las Superintendencias, para que estas ejecuten debidamente las funciones propias de su actividad y velen porque tales entes cumplan con las normas legales.

q) Aprobar las normas garantes de la supervisión y el resguardo de la solidez financiera de los regímenes de pensiones del Poder Judicial y cualesquiera otros creados por ley o convenciones colectivas.

r) Resolver los conflictos de competencia que se presenten entre las Superintendencias.

s) Ejercer las demás atribuciones conferidas en las leyes respectivas, sobre los sujetos supervisados por la Superintendencia General de Entidades Financieras, la Superintendencia General de Valores y la Superintendencia de Pensiones.

El Consejo Nacional podrá encargar el conocimiento de determinados asuntos a comisiones integradas por algunos de sus miembros, de conformidad con las reglas que establezca.

SECCIÓN II
Superintendentes e Intendentes

Artículo 172. Nombramiento y desempeño

La Superintendencia General de Entidades Financieras, la Superintendencia General de Valores y la Superintendencia de Pensiones contarán con sendos Superintendente e Intendente, quienes serán nombrados por el Consejo Nacional, por mayoría de al menos cinco votos, por períodos de cinco años y podrán ser reelegidos cuantas veces lo acuerde el Consejo Nacional.

Los superintendentes e intendentes estarán sujetos a las disposiciones de los Artículos 18 a 23 de la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica. Podrán ser removidos, en cualquier momento, por el Consejo Nacional, por mayoría de al menos cinco votos si, en el procedimiento iniciado al efecto, se determinare que han dejado de cumplir con los requisitos necesarios para su nombramiento, que han incurrido en alguna causa de impedimento, incompatibilidad o cese de funciones o en negligencia grave en el desempeño de sus funciones.

En relación con el nombramiento y la remoción del personal de cada Superintendencia, así como la aplicación del régimen disciplinario, los superintendentes agotarán la vía administrativa. Quedarán a salvo los auditores internos de las superintendencias y el personal de dichas auditorías.

Artículo 173. Obligación de superintendentes e intendentes

Los superintendentes e intendentes deberán incluir en su declaración anual de bienes, conforme a la Ley de enriquecimiento ilícito de los funcionarios públicos, una referencia detallada del estado de sus obligaciones con cualesquiera de los sujetos fiscalizados. Cuando un funcionario de cualquier Superintendencia obtenga créditos directos o indirectos de cualquiera de los sujetos fiscalizados, deberá comunicarlo, por escrito, al respectivo superintendente, dentro del mes siguiente a la formalización de la respectiva operación.

SECCIÓN III
Presupuesto y Régimen de Servicio

Artículo 174. Financiamiento

El presupuesto de las superintendencias será financiado en un ochenta por ciento (80%) con recursos provenientes del Banco Central de Costa Rica y en un veinte por ciento (20%) de los gastos efectivamente incurridos, mediante contribuciones obligatorias de los sujetos fiscalizados.


Artículo 175. Aparte de cada superintendencia al financiamiento de sus gastos

Cada sujeto fiscalizado por la Superintendencia General de Entidades Financieras, la Superintendencia General de Valores y la Superintendencia de Pensiones contribuirán, hasta con un máximo del dos por ciento (2%) de sus ingresos brutos anuales, al financiamiento de los gastos efectivos de la respectiva Superintendencia. En el caso de los emisores no financieros, la contribución será de hasta un cero coma uno por ciento (0,1%) anual sobre el monto de la emisión. Mediante reglamento del Poder Ejecutivo, se especificarán los porcentajes de la contribución, según los diversos tipos de sujetos fiscalizados, dentro de los límites máximos antes indicados, de manera que se cubra el veinte por ciento (20%) de los gastos de cada una de las superintendencias. No se impondrá una contribución adicional cuando un mismo sujeto quede sometido a las supervisión de más de una superintendencia, sino que el sujeto de que se trate contribuirá únicamente al presupuesto de su supervisor natural o principal, conforme a los términos del reglamento.

Artículo 176. Remuneración de funcionarios de las superintendencias

El Consejo Nacional deberá adoptar las medidas necesarias para que la remuneración de los funcionarios de nivel profesional de las Superintendencias se determine tomando en cuenta las remuneraciones prevalecientes en el mercado financiero nacional, en su conjunto, de manera que se garantice la calidad del personal.

Artículo 177. Impedimentos

Ningún funcionario de las superintendencias podrá ser director, gerente, representante legal, personero, empleado ni socio de ninguno de los sujetos fiscalizados por las superintendencias; tampoco podrá tener participación, directa ni indirecta, en el capital de esos sujetos, excepto ser asociado en las cooperativas, mutuales de vivienda o asociaciones solidaristas, propietario de participaciones en fondos de inversión o afiliado a fondos de pensiones.

TITULO XI

DISPOSICIONES FINALES

Artículo 178. Referencias

Toda referencia en cualquier Ley o reglamento a la Comisión Nacional de Valores deberá entenderse como referida la Superintendencia General de Valores, establecida en esta Ley.

Artículo 179. Vigencia de reglamentos y acuerdos

Esta Ley no afecta la vigencia de los reglamentos y acuerdos emitidos por la Comisión Nacional de Valores y la Superintendencia General de Entidades Financieras y la Superintendencia de Pensiones, los cuales mantendrán su plena vigencia mientras no sean modificados o sustituidos conforme a lo dispuesto en esta Ley.

Artículo 180. Medios de transmisión y almacenamiento de datos

La Superintendencia General de Entidades Financieras, la Superintendencia General de Valores y 1a Superintendencia de Pensiones Complementarias podrán utilizar medios electrónicos o magnéticos de transmisión y almacenamiento de datos, para solicitar información a las entidades fiscalizadas y para mantener sus archivos, actas y demás documentos. La información así mantenida tendrá valor probatorio equivalente al de los documentos para todos los efectos legales.

Artículo 181. Referencia al Consejo Nacional de supervisión del sistema financiero

En la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica, en la Ley de Régimen Privado de Pensiones Complementarias y en toda otra Ley o reglamento, toda referencia al Consejo Directivo de la Superintendencia General de Entidades Financieras o al Consejo Directivo de la Superintendencia de Pensiones, deberá entenderse como referida al Consejo Nacional de supervisión del sistema financiero creado en esta Ley.

Artículo 182. Facultades otorgadas

Facúltase a la Junta Directiva del Banco Central de Costa Rica, a la Junta Directiva de la Comisión Nacional de Valores, al Consejo Directivo de la Superintendencia General de Entidades Financieras y al Consejo Directivo de la Superintendencia de Pensiones, para que adopten todas las medidas administrativas y presupuestarias que sean necesarias dentro de sus respectivas competencias, para preparar la entrada en funcionamiento del Consejo Nacional de supervisión del sistema financiero. Facúltase también a este último, una vez integrado para adoptar las medidas administrativas, presupuestarias y de reorganización necesarias para la efectiva puesta en funcionamiento de la Superintendencia creada en esta Ley.

Artículo 183. Beneficiarios

En las cuentas corrientes y de ahorros y en los certificados de depósito y valores emitidos en forma nominativa por las entidades sujetas a la fiscalización de la Superintendencia General de Entidades Financieras el titular podrá designar beneficiarios para el caso de muerte, quienes, cuando esta ocurra y con solo comprobarla, asumirán de pleno derecho y sin necesidad de trámites judiciales o administrativos la propiedad del título o de los fondos de la cuenta, según sea el caso, para lo cual solo requerirán su identificación como tales y, si fueren menores, la de sus representantes.

TITULO XII

MODIFICACIONES DE OTRAS LEYES

Artículo 184. Reforma del Código Penal

Refórmanse los Artículos 239, 240, 241 y 366 del Código Penal.

Los textos dirán:

a) "Artículo 239. Ofrecimiento fraudulento de efectos de crédito

Quien ofrezca al público bonos de cualquier clase, acciones u obligaciones de sociedades mercantiles disimulando u ocultando hechos o circunstancias verdaderas o afirmando o haciendo entrever hechos o circunstancias falsas, será sancionado con pena de prisión de seis meses a dos años.

La pena podrá ser aumentada hasta el doble, cuando se trate de oferta pública de valores.

b) Artículo 240. Publicación y autorización de balances falsos

El fundador, director, administrador, gerente, apoderado, síndico o fiscal de una sociedad mercantil o cooperativa o de otro establecimiento comercial que, a sabiendas, publique ó autorice un balance, una cuenta de ganancias y pérdidas o las correspondientes memorias, falsos o incompletos, será sancionado con la pena de prisión de seis meses a dos años.

La pena podrá ser aumentada hasta el doble, cuando se trate de una entidad que realiza oferta pública de valores.

c) Artículo 241. Autorización de actos indebidos

El director, administrador, gerente o apoderado de una sociedad comercial o cooperativa que, a sabiendas, preste su concurso o consentimiento a actos contrarios a la Ley o a los estatutos, de los cuales pueda derivar algún perjuicio para su representada o para el público, será sancionado con pena de prisión de seis meses a dos años.

La pena podrá ser aumentada hasta el doble, cuando se trate de un sujeto que realiza oferta pública de valores".

d) "Artículo 366. Valores equiparados a moneda

Para los efectos de la aplicación de la Ley penal quedan equiparados a la moneda:

1. El papel moneda y de curso legal nacional o extranjero;

2. Las tarjetas de crédito o de débito;

3. Los títulos de la deuda nacional o municipal y sus cupones;

4. Los bonos o letras de los tesoros nacional o municipal;

5. Los títulos, cédulas y acciones al portador, sus cupones y los bonos y letras emitidas por un gobierno extranjero;

6. La moneda cercenada o alterada, y

7. Las anotaciones electrónicas en cuenta".

Artículo 185. Adición al Código Penal

Agrégase, al Código Penal. una sección IV que se nominará "Delitos Bursátiles", al Título VIII, "Delitos contra la buena fe de los negocios". Constará de dos nuevos Artículos corriéndose el resto de la numeración del Código Penal

Los textos dirán:

a) "Artículo 244. Manipulación de precios del mercado

Será sancionado con pena de prisión de tres a ocho años, quien con el ánimo de obtener un beneficio para sí o para un tercero, o de perjudicar a otro participante del mercado, haga subir, bajar o mantener el precio de valores negociables en bolsa, mediante la afirmación o simulación de hechos o circunstancias falsas o la deformación u ocultamiento de hechos o circunstancias verdaderas de modo que induzca a error sobre las características esenciales de la inversión o las emisiones.

b) Artículo 245. Uso de información privilegiada

Será sancionado con pena de prisión de tres a ocho años quien conociendo información privilegiada relativa a los valores negociables en bolsa, sus emisores o relativa a los mercados de valores, adquiera o enajene, por sí o por medio de un tercero, valores de dichos emisores con el fin de obtener un beneficio indebido para sí o para un tercero.

Para los efectos de este Artículo, se considera como información privilegiada la que por su naturaleza puede influir en los precios de los valores emitidos y que aun no ha sido hecha del conocimiento público".

Artículo 186. Adición al Código Civil

Adiciónase un último párrafo al Artículo 483, dos párrafos finales al Artículo 1104 y un párrafo final al Artículo 1111 del Código Civil.

a) Adiciónase un último párrafo al Artículo 483, cuyo texto dirá:

"Artículo 483.
[...]

El requisito de notificación al deudor no será exigible en los casos previstos en el Artículo 1104 de este Código".

b) Adicionase dos párrafos finales al Artículo 1104, cuyos textos dirán:


"Artículo 1104.

[...]

La salvedad de notificación, también, priva en los casos donde se hayan realizado previsiones contractuales en este sentido y siempre que se trate de operaciones en las que se cedan derechos como componentes de una cartera de créditos para:

a) Garantizar la emisión de títulos valores mediante oferta pública.

b) Constituir el activo de una sociedad, con el objetivo de que esta emita títulos valores que se puedan ofrecer públicamente y cuyos servicios de amortización e intereses estén garantizados con dicho activo.

La cesión será válida desde su fecha, según conste en el documento público de fecha cierta. Estas operaciones estarán exentas del pago de todo timbre e impuesto y los honorarios profesionales se establecerán de común acuerdo entre las partes".

c) Adicionase un último párrafo al Artículo 1111, cuyo texto dirá:

"Artículo 1111.

[...]

Para las operaciones previstas en los incisos a) y b) del numeral 1104, el deudor únicamente podrá oponer, contra el cesionario, la excepción de pago, siempre que este se encuentre documentado y se haya realizado con anterioridad la cesión; y la de nulidad de la relación crediticia".

Artículo 187. Reformas del Código de Comercio

Refórmanse los Artículos 102, 120, 138, 491, 492, 632, 648, 649 805 y 826 del Código de Comercio, cuyos textos dirán:

a) Se deroga el párrafo segundo del Artículo 102 del Código de Comercio.

b) Refórmase el Artículo 120, cuyo texto dirá:

"Artículo 120.

La acción es el título mediante el cual se acredita y transmite la calidad de socio. Las acciones comunes también llamadas ordinarias- otorgan idénticos derechos y representan partes iguales del capital .social y deberán ser nominativas. Está prohibida la emisión de acciones sin valor. Tanto las acciones comunes como las preferentes u otros títulos patrimoniales, podrán ser emitidos en moneda nacional o extranjera".

c) Adicionase un último párrafo al Artículo 138, cuyo texto dirá:

Artículo 138.

[...]

Lo dispuesto en este Artículo no será aplicable cuando se trate de sociedades cuyas acciones se encuentren inscritas en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, y se coticen por medio de una bolsa de valores autorizada".

d) Adicionase dos párrafos al Artículo 491, cuyos textos dirán:

"Artículo 491.

[...]

Esta notificación no será necesaria en los casos en que, previamente establecido como válido en el contrato inicial, se trate de operaciones en las que se cedan derechos como componentes de una cartera de créditos para:

a) Garantizar la emisión de títulos valores mediante oferta pública.

b) Constituir el activo de una sociedad, con el objeto de que esta emita títulos valores que puedan ofrecerse públicamente y cuyos servicios de amortización e intereses estén garantizados con dicho activo.

La cesión será válida desde su fecha, según conste en el documento público de fecha cierta. Estas operaciones estarán exentas de todo timbre e impuesto y los honorarios notariales se establecerán de común acuerdo entre las partes".

e) Adiciónase un párrafo final al Artículo 492, cuyo texto dirá:

"Artículo 492.
[...]

Para efectos de los casos establecidos en los incisos a)y b), dei numeral anterior, el deudor únicamente podrá oponer contra el cesionario la excepción de pago, siempre que este se encuentre documentado y se haya realizado con anterioridad a la cesión, y la nulidad de la relación crediticia".

f) Refórmase el Artículo 632, para que se lea así:

"Artículo 632.

A solicitud de los clientes, los bancos certificarán mediante microfilmación, imagen digital o archivo electrónico, un detalle de los cheques que hayan pagado con cargo a sus cuentas corrientes. El plazo máximo de solicitud de esta certificación será de cuatro años después de la fecha de pago del cheque, y los bancos podrán cobrar por este servicio. La microfilmación o la imagen digital certificada constituirán plena prueba con respecto a todos los documentos relacionados con la operación de las cuentas corrientes y tendrán el mismo valor legal que el documento original. El Banco Central de Costa Rica determinará, en el Reglamento del Sistema de Pagos, las condiciones que debe cumplir la imagen digital certificada".

g) Adiciónase un segundo párrafo al Artículo 648, cuyo texto dirá:

"Artículo 648.

[...]

Puede constituirse un fideicomiso sobre bienes o derechos en garantía de una obligación del fideicomitente con el fideicomisario. En tal caso, el fiduciario puede proceder a la venta o remate de los bienes en caso de incumplimiento, todo de acuerdo con lo dispuesto en el contrato".

h) Refórmase el Artículo 649, para que se lea así:

"Artículo 649.

En las inversiones, para reducir el riesgo de posibles pérdidas, el fiduciario deberá diversificarlas y no podrá invertir en un solo negocio más de la tercera parte del patrimonio del fideicomiso, salvo autorización expresa del fideicomitente".

i) Refórmase el Artículo 805, cuyo texto dirá:

"Artículo 805.

La propiedad del cheque se trasmite por endoso, salvo que se trate de cheque al portador, caso en el cual basta la simple tradición. El cheque podrá ser endosado por una sola vez, sin que se cuente para tal efecto el endoso para su depósito en una cuenta de un banco o entidad financiera autorizada.

Los cheques girados a favor de una persona jurídica no podrán ser trasmitidos por endoso. Solo podrá hacerlo efectivo la persona jurídica beneficiaria o depositarse en una cuenta de esta".

j) Refórmase el Artículo 826, cuyo texto dirá:

"Artículo 826.

Cuando el cheque contenga la palabra "banco" en el anverso, entre dos rayas paralelas el cheque no podrá ser endosado, sino que necesariamente deberá ser depositado en una cuenta del beneficiario en algún banco o entidad financiera autorizada Si a la palabra "banco" se le hubiere agregado el nombre particular de un banco o entidad financiera autorizada, el cheque solo podrá ser depositado en una cuenta abierta en ese establecimiento determinado".

Artículo 188. Reforma de la Ley N° 7558

Refórmanse los siguientes Artículos de la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica, N° 7558, del 3 de noviembre de 1995, en la forma siguiente:

a) Refórmase el inciso m) del Articulo 28, cuyo texto dirá:

"Artículo 28. Atribuciones, competencias y deberes

[...]

m) Acordar el presupuesto anual de la Institución y los presupuestos extraordinarios. Ambos requerirán la aprobación de la Contraloría General de la República. Asimismo, podrá dictar sus propias políticas en materia de clasificación y valoración de puestos; para ello, tomará en cuenta las particularidades y necesidades específicas de las funciones realizadas por sus órganos, dependencias y órganos desconcentrados. [...]"

b) Refórmase el Artículo 40, cuyo texto dirá:

"Artículo 40. Organización interna

El Banco Central de Costa Rica tendrá la organización administrativa interna que, a juicio de la Junta Directiva. sea indispensable crear para el mejor servicio de la institución.

Las oficinas y dependencias del Estado y de las instituciones autónomas estarán obligadas a prestar su asistencia a los departamentos del Banco Central, con el objeto de que estos puedan cumplir eficientemente con sus funciones. Para ello, deberán proporcionarles a la mayor brevedad, los datos, informes y estudios que les soliciten.

El incumplimiento de esta obligación por los funcionarios responsables de las oficinas y dependencias del Estado y de las instituciones autónomas será considerado falta grave a los deberes del cargo.

Unicamente con propósitos estadísticos, los funcionarios del Banco Central de Costa Rica tendrán acceso a la información tributaria. Deberán acatar las mismas prohibiciones y limitaciones establecidas en el Artículo 117 del Código de Normas y Procedimientos Tributarias, Ley N° 4755, del 3 de mayo de 1971; además. estarán sujetos a lo dispuesto en el Artículo 203 del Código Penal".

c) Adiciónase un inciso f) al Artículo 52, cuyo texto dirá:

"Artículo 52. Operaciones de crédito

[...]

f) Comprar y vender valores en los mercados bancarios y bursátiles, mediante la figura del reporto u otras similares, utilizando para ello valores emitidos por el propio Banco Central de Costa Rica o por el Gobierno que estén en circulación y que provengan del mercado secundario. La Junta Directiva reglamentará los términos de formalización de estas operaciones".

d) Refórmase el Artículo 69, cuyo texto dirá:

"Artículo 69. Organización del sistema de pagos

La Junta Directiva del Banco Central de Costa Rica organizará y reglamentará el funcionamiento del sistema de pagos, de tal forma que se garantice a los usuarios de los servicios financieros y bancarios que las entidades, autorizadas para operar en la Cámara de Compensación y en los sistemas electrónicos que el Banco Central establezca, acreditarán el valor de las transferencias recibidas y de los instrumentos compensables pertenecientes a otros participantes, en un plazo específico después de confirmada la respectiva liquidación en firme en la cuenta corriente, mantenida por el participante en el Banco Central. La Junta Directiva del Banco Central determinará, en el Reglamento del Sistema de Pagos, ese plazo y las condiciones requeridas para que una entidad pueda participar en los sistemas que el Banco Central establezca. En todo caso, el plazo máximo de acreditación serán las diecisiete horas del día hábil siguiente a la fecha cuando se haya recibido el instrumento compensable o la transferencia.

Si un participante en el sistema de pagos incumpliere con el plazo de acreditación a un usuario, el infractor deberá pagar al afectado una indemnización equivalente a aplicar, al monto acreditado extemporáneamente, una tasa anualizada igual a la tasa de redescuento cobrada por el Banco Central más cinco puntos porcentuales, por el tiempo de retraso en la acreditación. Si el participante no efectuare el pago respectivo, el afectado podrá comunicarlo al Banco Central para que este certifique el adeudo con carácter de título ejecutivo.

Adicionalmente, el Banco Central impondrá al infractor, previo procedimiento abierto al efecto, las siguientes sanciones:

a) Amonestación escrita, la primera vez.

b) Multa del cinco por ciento (5%) sobre el monto acreditado extemporáneamente, la segunda vez dentro del mismo año calendario.

c) Multa del diez por ciento (10%) sobre el monto acreditado extemporáneamente, la tercera vez dentro del mismo año calendario.

La Cámara de Compensación estará sometida a la vigilancia y fiscalización de la Superintendencia General de Entidades Financieras. Para efectos de acreditación, se establece el horario bancario para todos los participantes en el Sistema de Pagos, cuya jornada será definida en el Reglamento del Sistema de Pagos.

El Banco Central podrá cobrar a los participantes autorizados por la prestación de los servicios que establezca y las tarifas correspondientes se definirán en el Reglamento del Sistema de Pagos".

e) Reformase el inciso a) del Artículo 128, cuyo texto dirá:

"Artículo 128. Atribuciones del Consejo Directivo

[...]

a) Dictar las normas generales de organización, del personal, de funcionamiento de su propia Auditoría Interna y las demás normas necesarias para el desarrollo de las labores de la Superintendencia.

[...]"

f ) Adiciónase la siguiente frase al inciso u) del Artículo 128, cuyo texto dirá:

"Artículo 128. Atribuciones del Consejo Directivo

[...]

u)

[...]

La fusión o transformación de entidades sujetas a la fiscalización de la Superintendencia General de Entidades Financieras deberá ser previamente autorizadas por esta, con el fin de velar por la estabilidad y solvencia de la entidad prevaleciente y el cumplimiento, por parte de esta última, de las normas de supervisión prudencial aplicables, todo de conformidad con el respectivo reglamento. El reglamento deberá fijar plazos perentorios para que la Superintendencia analice y se pronuncie sobre los proyectos de fusión o transformación.

[...]

g) Refórmase el párrafo segundo del Artículo 135, cuyo texto dirá:

"Artículo 135. Límites de las operaciones

[...]
El límite máximo será de una suma equivalente al veinte por ciento ( 20%) del capital suscrito y pagado, así como de las reservas patrimoniales no redimibles de la entidad financiera. En los departamentos hipotecarios de los bancos y en el Departamento de Crédito Rural del Banco Nacional, el máximo de crédito no podrá exceder del diez por ciento (10%) ni del veinticinco por ciento (25%), respectivamente, de sus capitales y reservas patrimoniales. Sin exceder de los límites máximos que establezca el Consejo Directivo, dentro de los parámetros anteriores, internamente las entidades podrán fijar sus propios máximos. En el caso del Banco Hipotecario de la Vivienda, la Superintendencia General de Entidades Financieras podrá autorizar que el límite máximo sea del cuarenta por ciento (40%). En este caso, la Superintendencia fiscalizará que el aumento del cuarenta por ciento (40%) no implique que el Banco Hipotecario de la Vivienda pueda discriminar entre las diferentes mutuales del país".

h) En los Artículos 141 a 150, toda referencia a la Junta Directiva del Banco Central de Costa Rica deberá entenderse referida al Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero creado en la presente Ley. Lo anterior no afectará la vigencia de los reglamentos y acuerdos del Banco Central relacionados con dichos Artículos, los cuales se mantendrán vigentes mientras no sean modificados por el Consejo Nacional.

i) Refórmase el Artículo 175, cuyo texto dirá:

"Artículo 175. Redocumentación

El Banco Central y el Ministerio de Hacienda deberán tener negociadas, dentro de los dos meses siguientes a la entrada en vigencia de esta Ley, las condiciones financieras de la redocumentación de las obligaciones del Gobierno Central, originadas en las operaciones cuasifiscales realizadas por el Banco Central. Dicha redocumentación se dará en los siguientes términos:

a) Mediante la emisión de títulos denominados en colones, las obligaciones del Gobierno con el Banco Central que tienen rendimientos menores a los de mercado o no tienen ningún rendimiento. Esta deuda está compuesta por bonos, otros títulos, comisiones e intereses por pagar y préstamos especiales.

b) Mediante la emisión de títulos denominados en dólares pagaderos en colones, el saldo del crédito del Gobierno de la República, originado en los convenios de reestructuración de la deuda externa con la banca privada.

c) Mediante la emisión de títulos denominados en colones, el saldo del total de bonos de estabilización colocados al 31 de diciembre de 1995, por el Banco Central, en operaciones de mercado abierto.

d) Mediante la emisión de títulos denominados en colones por el total pagado por el Banco Central, con motivo del adeudo a los bancos comerciales del Estado por las pérdidas cambiarias conforme a la definición que realizó la Junta Directiva del Banco Central, que no fueron canceladas, según el Artículo 178 de la Ley Orgánica del Banco Central, con recursos del fondo de pérdidas cambiarias creado para tal finalidad. El Banco Central podrá condicionar las rebajas en el encaje mínimo legal, a que se refiere el transitorio XV de esta Ley, a la entrega de bonos suficientes para compensar cualquier efecto monetario expansivo neto atribuible a esa disminución de encajes, considerando la ampliación en la base de ese encaje.

e) Mediante la emisión de títulos denominados en colones, para que el Ministerio de Hacienda pague al Banco Central la compraventa de inmueble que mediante esta norma se autoriza, inscrito al folio real N° 1-381599-000, por un monto de ¢ 1.405.415.500,00, según el avalúo especial N° AV-ADM., 436-97.

El servicio de los títulos otorgados para efectuar el servicio de los títulos mencionados en los incisos a), b), c) d) y e) deberá efectuarlo el Ministerio de Hacienda, junto con los intereses devengados desde el 31 de diciembre de 1995 y hasta la fecha de la negociación, en bonos de igual naturaleza y condiciones enunciadas".

Artículo 189. Reforma de la Ley N° 1644

Refórmase el párrafo primero del inciso 7, del Artículo 116 de la Ley Orgánica del Sistema Bancario Nacional, N° 1644, del 26 de setiembre de 1953, cuyo texto dirá:

"Artículo 116.

[...]

7.- Realizar contratos de fideicomiso, conforme a lo dispuesto en el Código de Comercio y las demás normas legales y reglamentarias aplicables".

Artículo 190. Reforma de otras Leyes

Reforma a las Leyes relacionadas con la formalización de créditos:

a) Reforma al Timbre de Registro Nacional, creado por la Ley de Aranceles del Registro Público, N° 4564 del 29 de abril de 1970: refórmase el Artículo 1°, Tabla 11, último párrafo, cuyo texto dirá: "A la inscripción de hipotecas y cesiones de hipotecas de montos superiores a 100 mil se aplicará por millar 0,50 a menos de 5 años y 1,00 para hipotecas superiores a 5 años plazo. Asimismo se reforma el inciso 30) del Artículo 1, de modo que el monto pagado por constitución de hipoteca por cédula sea de 2x1000, y se deroga el monto pagado por la cancelación de hipotecas comunes o de cédulas.

b) Reforma al Timbre Fiscal creado por Ley N° 8 del 1885 y sus reformas: Refórmase el inciso 12) del Artículo 273, para que se le incluya el siguiente texto: "Los vales o pagarés estarán exentos de impuestos". Asimismo, refórmase el Artículo 273, para que se le incluya un nuevo inciso 30) cuyo texto dirá: "Se exceptúa del pago de impuestos de timbres fiscales la inscripción, cancelación, cesión o modificación de garantías hipotecarias y prendarias, solicitadas para la consecución de un préstamo".

c) Reformas a la Ley de Aranceles del Registro Público: Refórmanse los acápites 39) y 47) del Artículo 1°, para que en lo referente a la inscripción de la constitución, nombramientos prórrogas del plazo social, poderes y modificaciones al pacto social de las sociedades mercantiles en el Registro Público incluso aumentos de capital, pagarán por cada inscripción de documento relativo a una misma persona jurídica, por concepto de derechos de registro referido en la Ley N° 4564 y sus reformas del 29 de abril de 1970, una única suma equivalente a la décima parte del salario base definido en la Ley N° 7337 del 5 de mayo de 1993. Dichas inscripciones estarán exentas del pago del Timbre Agrario creado por la Ley N° 5792 del 1° de setiembre de 1975 y sus reformas. Asimismo, los honorarios aplicables serán determinados por las partes.

Artículo 191. Reformas de la Ley N° 7523

Refórmanse los Artículos 1°, el párrafo primero del Artículo 3° y el Artículo 5° de la Ley N° 7523, del 7 de julio de 1995. Los textos dirán:

"Artículo 1. Objetivos

La presente Ley tiene por objetivo autorizar y regular la creación de los sistemas o planes de pensiones complementarias destinadas a brindar los beneficios de protección complementaria ante los riesgos de la vejez y la muerte, así como los planes de capitalización individual destinados a fomentar y estimular la previsión y el ahorro a mediano y largo plazo".

"Artículo 3. Operadoras

Las operadoras de planes de pensiones complementarias podrán administrar planes privados de pensiones y de capitalización individual, y deberán constituirse como sociedades anónimas, con el objeto único de administrar los planes antes indicados, así como los respectivos Fondos. El ente regulador determinará los requisitos y las condiciones que deberán cumplir las sociedades anónimas para ser autorizadas a funcionar como operadoras, con arreglo a las disposiciones de esta Ley y a las del Código de Comercio en lo relativo a la constitución de sociedades anónimas.

[...]"

"Artículo 5. Capital mínimo de constitución

El capital mínimo necesario para la formación de una operadora de fondos de pensiones no podrá ser inferior a setenta y cinco millones de colones, y deberá estar íntegramente suscrito y pagado en el momento de su autorización. Las entidades citadas en el párrafo segundo del Artículo 3 deberán constituir una provisión de reserva patrimonial por el mismo monto

Si, a juicio del ente regulador, las inversiones de alguna operadora reportan un crecimiento acelerado y significativo o una mayor exposición al riesgo, podrá ordenar un aumento del capital, según los lineamientos de aplicación general que ese ente regulador deberá dictar. Si el capital de la operadora se redujera de hecho a una cantidad inferior al mínimo exigido, deberá completarlo dentro de un plazo máximo de tres meses, de conformidad con el procedimiento que, para tal efecto, establecerá el ente regulador".

Artículo 192. Derogaciones del Código de Comercio

Deróganse los Artículos 404 y 405 del Código de Comercio.

Artículo 193. Derogaciones de la Ley N° 7523

Deróganse el párrafo segundo del Artículo 33 y el Artículo 34 de la Ley N° 7523, del 7 de julio de 1995.

Artículo 194. Derogaciones de la Ley N° 7558

Deróganse los incisos o), p) y s) del Artículo 28, el párrafo segundo del Artículo 68, los Artículos 121, 122, 123, 125, 126, 127, el inciso d) del Artículo 128 y el párrafo segundo del Artículo 144, de la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica, N° 7558, del 3 de noviembre de 1995.

Artículo 195. Derogación de la Ley N° 7091

Derógase la Ley N° 7091 de Regulación de la Publicidad de la Oferta Pública de Valores, N° 7091, del 10 de febrero de 1988.

Artículo 196. Derogación de la Ley N° 7201

Derógase la Ley Reguladora del Mercado de Valores, N° 72()1, del 18 de setiembre de 1990.

Artículo 197. Orden jurídico

Esta Ley es de orden público y deroga toda Ley anterior que se le oponga.

Transitorio I

La emisión de valores en serie referida en el párrafo primero del Artículo 10 de esta Ley, deberá completarse a más tardar durante los dieciocho meses siguientes a la entrada en vigencia de esta Ley, de conformidad con las reglas que dicte la Superintendencia General de Valores.

Transitorio II

La Superintendencia podrá autorizar, hasta cinco años después de la entrada en vigencia de esta Ley, a los puestos de bolsa para operar carteras mancomunadas de mercado de dinero, de conformidad con los reglamentos que con este fin emita.

Transitorio III

La limitación referida en el párrafo segundo del Artículo 85, entrará en vigencia una vez cumplido el plazo que indica el Transitorio I de esta Ley.

Transitorio IV

Los miembros del Consejo Directivo de la Superintendencia General de Entidades Financieras, de la Junta Directiva de la Comisión Nacional de Valores y del Consejo Directivo de la Superintendencia de Pensiones cesarán en sus cargos a partir de la entrada en vigencia de esta Ley. En esa misma fecha, deberá estar integrado el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero, conforme a lo dispuesto en esta Ley. Los miembros de los consejos directivos y junta directiva antes mencionados podrán ser designados en el Consejo Nacional, si cumplieren los requisitos correspondientes.

Transitorio V

Por una sola vez la designación de dos de los cinco miembros del Consejo Nacional de supervisión del sistema financiero que no pueden ser funcionarios públicos, recaerá en dos miembros de la Junta Directiva del Banco Central de Costa Rica designados por ella. Esta designación regirá hasta el 1° de julio de 1998. A partir de esa fecha, se nombrará a los dos nuevos miembros por un período de cinco años, conforme a lo dispuesto en esta Ley.

Transitorio VI

Los actuales superintendentes e intendentes de la Superintendencia General de Entidades Financieras y de la Superintendencia de Pensiones, y el gerente y los subgerentes de la Comisión Nacional de Valores, se mantendrán en sus cargos hasta el vencimiento del período para el cual fueron nombrados. Para estos efectos, los cargos de gerente y subgerente de la Comisión Nacional de Valores se considerarán equivalentes a los de superintendente e intendente de la Superintendencia General de Valores creada en la presente Ley.

Transitorio VII

Los planes de capitalización existentes a la entrada en vigencia de esta Ley, deberán adaptarse a las normas establecidas en un plazo máximo de un año.

Transitorio VIII

El Consejo Nacional de supervisión del sistema financiero podrá acordar la obligatoriedad de la representación por medio de anotaciones electrónicas en cuenta, prevista en el párrafo tercero del Artículo 115, incluso para todos los valores que sean objeto de oferta pública, después de transcurrido un año a partir de la entrada en vigencia de esta Ley. Cuando lo haga, otorgará un plazo prudencial a los emisores para ajustar las emisiones al esquema de anotaciones electrónicas en cuenta, conforme lo disponga reglamentariamente el propio Consejo.

Transitorio IX

Las bolsas de productos estarán sujetas a la regulación y supervisión de la Superintendencia, con base en las normas principios conferidos en esta Ley que les sean racionalmente aplicables mientras no se dicte una legislación especial que las regule. Para tale efectos, la Superintendencia dictará una reglamentación especial.

Rige dos meses después de su publicación, excepto lo establecido en el Artículo 190 del título XII, Modificaciones de otras Leyes, que entrará a regir a partir de la fecha de publicación, así como la reforma al Artículo 69 de la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica, contenida en el inciso d) del Artículo 188 de esta Ley, la cual entrará en vigencia a partir del 1° de julio de 1998.

Comunícase al Poder Ejecutivo

Asamblea Legislativa.- San José. a los ocho días del mes de diciembre de mil novecientos noventa y siete.- Saúl Weisleder Weisleder, Presidente.- Carmen Valverde Acosta, Segunda Prosecretaria.- Humberto Fuentes González.. Secretario Ad-Hoc.

Dado en la Presidencia de la República.- San José, a los diecisiete días del mes de diciembre de mil novecientos noventa y siete.

Ejecútese y publíquese

JOSE MARIA FIGUERES OLSEN.- El Ministro de Hacienda, Francisco De Paula Gutiérrez Gutiérrez.- 1 vez.- C-405000.- (3100).

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