Sociedad Laboral
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| SOCIEDAD LABORAL -
Son aquellas Sociedades Anónimas o Sociedades de Responsabilidad Limitada, en las que la mayoría del capital pertenece a los socios trabajadores, cuya relación laboral es por tiempo indefinido.
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| CARACTERÍSTICAS
Están reguladas por la Ley 4/1997, de 24 de marzo, y en lo no previsto por las normas correspondientes a las Sociedades Anónimas o de Responsabilidad Limitada, según la forma que ostenten. En la denominación deberá figurar la indicación "Sociedad Anónima Laboral" o "Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral" o sus abreviaturas SAL o SRLL. El capital social estará dividido en acciones nominativas o en participaciones sociales. Cuando se trate de Sociedades Anónimas Laborales, el capital social mínimo será de 60.101,21 euros desembolsado, al menos en un 25%, en el momento de la constitución. Si se trata de Sociedades Limitadas Laborales, el capital social mínimo será de 3.005,06 euros desembolsado en el momento de la constitución. Las acciones y participaciones de las sociedades laborales se dividen en: Clase laboral: las que son propiedad de los trabajadores cuya relación laboral es por tiempo indefinido. Clase general: las restantes. Ningún socio podrá poseer acciones que representen más de la tercera parte del capital social, salvo que se trate de Sociedades laborales participadas por el Estado, Comunidades Autónomas, Entidades Locales o de Sociedades públicas participadas por cualquiera de tales instituciones, en cuyo caso la participación en el capital social podrá llegar hasta el 50%. Igual porcentaje para las asociaciones u otras entidades sin ánimo de lucro. El número de horas-año trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios, no podrá ser superior al 15% del total horas-año trabajadas por los socios trabajadores, salvo que la sociedad tenga menos de 25 socios trabajadores, en cuyo caso el porcentaje será del 25%. La responsabilidad de los socios frente a terceros estará limitada a sus aportaciones. Además de las reservas legales o estatutarias que procedan, las sociedades laborales están obligadas a constituir un Fondo Especial de Reserva, que se dotará con el 10% del beneficio líquido de cada ejercicio. Este Fondo sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. 34
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| COMPETENCIA ADMINISTRATIVA Y REGISTROS
El otorgamiento de la calificación de "Sociedad Laboral", el control del cumplimiento de los requisitos establecidos y la facultad de resolver sobre la posible descalificación, corresponde al Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales, o, en su caso, a las CC.AA. que hayan recibido los correspondientes traspasos de funciones y servicios. La calificación se otorgará previa solicitud de la sociedad, a la que se acompañará la documentación correspondiente. A efectos administrativos y de coordinación con el Registro Mercantil, existe un Registro sobre Sociedades Laborales, creado en el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales. La sociedad gozará de personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro Mercantil, para lo cual deberá aportar el certificado que acredite su calificación emitido por el Ministerio y su inscripción en el Registro Administrativo. La sociedad laboral deberá comunicar, periódicamente, al Registro Administrativo las transmisiones de acciones o participaciones mediante certificación del libro-registro de acciones nominativas o del libro de socios.
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| PÉRDIDA DE CALIFICACIÓN
Se produce este hecho cuando el número de horas-año trabajadas por trabajadores no socios excede del 15% de las trabajadas por los socios trabajadores (del 25% si son menos de 25 socios). Cuando algún socio excede su participación en más de la tercera parte del capital social. Cuando falta, hay insuficiente dotación o aplicación indebida del Fondo Especial de Reserva.
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| ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN
Si la sociedad estuviera administrada por un Consejo de Administración, el nombramiento de los miembros del mismo se efectuará por el sistema proporcional (art. 137 de la Ley Sociedades de Anónimas). Si no existen más que acciones o participaciones de clase laboral, los miembros del Consejo de Administración podrán ser nombrados por el sistema de mayoría.
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| TRANSMISIONES DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES
La transmisión "inter vivos" de acciones o participaciones de la "clase laboral" a persona que no sea trabajador de la sociedad por tiempo indefinido, está sujeta a un especial y minucioso régimen de tanteo o adquisición preferente, siguiendo unos requisitos y límites establecidos en la Ley que pretende el aumento del número de socios trabajadores en beneficio de los trabajadores no socios. El derecho de adquisición preferente se ejercita en el siguiente orden: - Trabajadores no socios con contrato indefinido. - Trabajadores socios. - Titulares de acciones o participaciones de la "clase general" y, en su caso, resto de trabajadores sin contrato por tiempo indefinido. - La propia sociedad. Si nadie ejercita el derecho de adquisición preferente, se podrán transferir libremente. El mismo procedimiento se seguirá para la transmisión de acciones o participaciones "inter vivos" de la "clase general" a quien no ostente la condición de socio trabajador. La transmisión "mortis causa" estará sujeta a las siguientes normas: - El heredero o legatario del fallecido adquiere la condición de socio. - Puede establecerse, no obstante, en los Estatutos sociales un derecho de adquisición preferente sobre las acciones o participaciones de la "clase laboral", por el procedimiento previsto par las transmisiones "inter vivos". - No podrá ejercitarse el derecho estatutario de adquisición preferente si el heredero o legatario fuera trabajador de la sociedad con contrato por tiempo indefinido.
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| BENEFICIOS FISCALES
Exenciones y bonificaciones en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. Para poder acogerse a los beneficios tributarios, las sociedades laborales habrán de reunir los siguientes requisitos: - Tener la calificación de "Sociedad Laboral". - Destinar al Fondo Especial de Reserva, en el ejercicio en que se produzca el hecho imponible, el 25% de los beneficios líquidos.
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| LEGISLACIÓN
Ley de Sociedades Laborales. Ley 4/1997, de 24 de marzo (BOE nº 72, de 25 de marzo de 1997). En lo no contemplado por esta Ley, se regirán por la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada o la Ley de Sociedades Anónimas, según se trate de una u otra.
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| TRÁMITES PARA CONSTITUIRLA
Registro Mercantil Central - Certificación negativa del nombre.
Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales (o Comunidad Autónoma) - Calificación de Sociedad Laboral.
Notario - Escritura pública.
Consejerías de Hacienda de las CC.AA. - Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
Registro Mercantil - Inscripción de la empresa.
Agencia Tributaria - Número de Identificación Fiscal. - Impuesto sobre Actividades Económicas. - Declaración Censal.
Ayuntamiento - Licencia de obras. - Impuesto sobre Bienes Inmuebles. - Licencia de apertura.
Tesorería Territorial de la Seguridad Social - Alta en el régimen correspondiente de los socios trabajadores. - Inscripción de la empresa especificando si se opta por el Instituto Nacional de la Seguridad Social (INSS) o por una Mutua para la cobertura de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales. - Alta y afiliación de los trabajadores en el Régimen General.
Consejerías de Trabajo de las CC.AA. - Comunicación de apertura del centro de trabajo.
Inspección Provincial de Trabajo - Obtención y legalización del Libro de Visitas. - Obtención del calendario laboral.
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| NOTA: Las sociedades laborales gozan con carácter general de una bonificación del 99% en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, y exención en este Impuesto sobre las cuotas devengadas por operaciones societarias de constitución y aumento del capital.
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